陕西省国际信托股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议案
（2024-37）
2024 年 5 月 31 日
2024 年第一次临时股东大会的议案之一
关于选举侯梦军为公司第十届董事会
董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
公司股东陕西财金投资管理有限责任公司推荐侯梦军为我公司董事候选人。经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意对侯梦军第十届董事会董事候选人的提名，现提请股东大会对董事候选人侯梦军进行选举。董事候选人侯梦军简历附后。
附：侯梦军简历
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 31 日
侯梦军简历
侯梦军，男，中国国籍，汉族，1968 年 11 月生，工商
管理硕士，中共党员。历任陕西省财政厅驻安康市平利县财政督察员、副主任科员、陕西省财政厅政府采购管理处副主任科员、主任科员、陕西省国库支付局支付二处副处长、三级调研员、陕西省国库支付中心支付二处二级调研员；现任陕西财金投资管理有限责任公司股权董事、陕西金融控股集团有限公司股权董事、陕西金融资产管理股份有限公司股权董事、陕西信用增进投资股份有限公司股权董事。
侯梦军与持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
2024 年第一次临时股东大会议案之二
关于选举任海云为公司第十届董事会
独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意对任海云第十届董事会独立董事候选人的提名，现提请股东大会对独立董事候选人任海云进行选举。独立董事候选人任海云简历附后。
附：任海云简历
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董 事 会
2024 年 5 月 31 日
任海云简历
任海云，女，中国国籍，汉族，1974 年 11 月生，管理
学博士，经济学博士后，注册会计师。2015 年 6 月至 2021年 4 月在西安交通大学从事产业经济学博士后研究工作。历任延安大学教师、西北农林科技大学教师，曾赴纽约理工大学访学 1 年，担任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司证券部部长助理 1 年。现任陕西师范大学国际商学院教授，财务与会计系主任。兼任上市公司荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事、上市公司陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事、非上市公司拓尔微电子股份有限公司独立董事。
任海云与持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券
纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。
2024 年第一次临时股东大会议案之三
陕西省国际信托股份有限公司
未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
为持续推动完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保证股利分配政策的连续性和稳定性，并充分重视股东的合理投资回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《信托公司治理指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年具体股东回报规划（2023 年-2025 年）
（一）利润分配形式
公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以增加现金分红频次，进行中期分红。
（二）现金分红条件
1.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金项
目除外）。重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（五）股票股利发放条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（六）差异化的现金分红政策
若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，制定相应的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策、方案的决策机制
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2.表决利润分配方案须经董事会三分之二以上董事通过。
3.独立董事有权参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。
4.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
5.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
6.若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
四、股东回报规划调整周期及决策机制
公司应以每三年为一个周期，制订周期内的股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且
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