关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 10 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书——关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（212664 号），陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申请人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 8
问题 3...... 12
问题 4...... 36
问题 5...... 52
问题 6...... 57
问题 7...... 67
1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日（以下简称“报告期内”），申请人无
全资、控股子公司。申请人在报告期内受到的行政处罚共 1 起，该行政处罚及整改情况如下：
（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚情况
2019 年 8 月 26 日，陕西银保监局向申请人出具《行政处罚决定书》（陕银
保监罚决字〔2019〕38 号）载明，申请人作为受托人发起设立的浙江亿丰置业有限公司贷款集合资金信托计划、广西中裕置业发展有限公司贷款集合资金信托计划、安徽中琦置业有限公司贷款集合资金信托计划、星海 3 号集合资金信托计划四个信托计划，由于信托项目运维部门对政策理解不到位，存在未在规定期限内向受益人披露项目运作信息的行为（后已补充披露），违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人民共和国主席令第 58 号）、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银监会令 2009 第 1 号）规定。
陕西银保监局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……”，以及《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五十条“信托公司不依本办法进行信息披露或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国银行业监督管理委员会责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；给受益人造成损害
露信息行为，处以罚款人民币 28 万元的行政处罚。
根据《行政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38 号）：“对陕国投未及
时向受益人披露信息行为拟作出的行政处罚，不构成银行业监管上的较大数额罚款处罚、重大行政处罚。”
（二）申请人采取的整改措施实施情况
就上述行政处罚所涉事项，申请人采取的整改措施包括：
1、除广西中裕置业发展有限公司贷款集合资金信托计划项目在整改前已到期兑付外，申请人对外补充披露了上述其他三个项目的《信托事务管理报告书》，对未在规定期限内向受益人披露信息的行为进行了规范整改；
2、申请人对公司相关部门、有关责任人进行了内部问责，问责方式包括警告处分、扣发绩效工资、批评教育等；
3、申请人已全额缴纳上述 28 万元罚款；
4、申请人修订完善了《信托业务信息披露管理办法》，对信息披露的组织架构与部门职责、信息披露文件类型、信息披露文件内容及披露方式等要求作出了明确规定。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”《中国证券监督管理委员会关于发布<再融资业务若干问题解答>的通知》规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
申请人在报告期内受到上述行政处罚的相关情形不会导致申请人出现《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的第（七）项不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（一）申请人受到的罚款为 28 万元的行政处罚，不属于相关监管机构规定
的较大数额罚款，监管机构认为不构成重大行政处罚
根据申请人受到上述行政处罚所依据的《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任……”。此外，根据《中国银保监会行政处罚办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 8 号）第六十条，银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款属于较大数额罚款。
首先，申请人受到的处罚所罚金额为 28 万元，处罚金额在规定罚款范围内，
即二十万元以上五十万元以下，金额较低，不属于《中华人民共和国银行业监督管理法（2006 修正）》对于“未按照规定进行信息披露的”处以“二十万元以上五十万元以下罚款”的顶格处罚情形；其次，28 万元罚款不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的较大数额罚款，并且上述行政处罚的罚款金额仅占申请
人截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.003%，占比较低；最后，根据《行
政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38 号）：“对陕国投未及时向受益人披露信息行为拟作出的行政处罚，不构成银行业监管上的较大数额罚款处罚、重大行政处罚。”
（二）申请人前述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据《行政处罚决定书》（陕银保监罚决字〔2019〕38 号），申请人已采取
相关措施向受益人正常兑付，未造成受益人实际损失，未对受益人造成损害。申请人上述未在规定期限内披露信息的行为未引起严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）陕西银保监局向申请人出具“不存在影响其非公开发行股票的重大违法违规行为”的监管意见书
根据陕西银保监局于 2021 年 9 月 13 日出具的《关于出具陕西省国际信托股
份有限公司监管意见书的函》（陕银保监函〔2021〕22 号），陕西银保监局意见认为：“陕国投能够按照《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》等相关法律法规开展信托业务和固有业务，能够按照银保监会关于信息披露的规定，及时披露重大经营信息。2018 年至今，陕国投能做到守法经营，在我局监管职责范围内，不存在影响其非公开发行股票的重大违法违规行为。”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了申请人报告期内的行政处罚文书、罚款缴纳凭证；
2、查阅了申请人报告期内的审计报告和营业外支出明细；
3、查阅了申请人关于报告期内受到行政处罚的整改报告、问责文件及整改措施的说明；
4、在申请人官网上查阅了涉行政处罚项目补充披露的情况；
5、通过公开渠道查阅了申请人报告期内受到行政处罚的情况；
6、查阅了陕西银保监局《关于出具陕西省国际信托股份有限公司监管意见书的函》（陕银保监函〔2021〕22号）；
7、查询申请人《信托业务信息披露管理办法》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人报告期内受到的1起行政处罚的罚款金额占其当年度净资产比例较低，且未受到被责令停业整顿或者吊销其经营许可证等重大处罚措施；申请人已缴纳全部罚款，并根据实际情况进行了整改，且申请人已确认上述违法行为未引
起严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；申请人所受处罚罚款金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》所规定的“较大数额的罚款”，陕西银保监局已书面确认上述处罚不构成重大行政处罚；上述情形不会导致申请人出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的第（七）项不得非公开发行股票的情形，不会对本次非公开发行构成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
2、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）申请人及其子公司经营范围及主营业务不涉及房地产相关业务
1、申请人及其参股子公司的经营范围及主营业务
报告期内申请人无全资、控股子公司。申请人及其参股子公司的经营范围及
主营业务如下：
公司名称 类别 经营范围 主营业务
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
陕西省国际 目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有 信托业务、固
信托股份有 申请人 关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查 有业务和投资
限公司 等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、 顾问等中介业
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人 务
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保 投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从
税港区鼎实 参股子公
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