证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2021-07
陕西省国际信托股份有限公司
Shaanxi International Trust Co., Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座）
非公开发行股票预案
二〇二一年一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1. 本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需有权国资监管主体、陕西银保监局、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。
2. 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3. 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4. 本次非公开发行的股票数量不超过 1,189,203,853 股（含本数，下同），
不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格等具体情况协商确定。
5. 本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 36 亿元。本次非公开发行
的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
6. 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相
关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
7. 本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
8. 本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
9. 公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股
东回报规划（2020 年-2022 年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10. 本次非公开发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、陕国投基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 9
四、本次非公开发行方案...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次非公开发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 14
一、本次募集资金使用计划...... 14
二、本次募集资金使用必要性分析...... 14
三、本次募集资金使用可行性分析...... 16
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 19
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、
高管人员结构和业务结构的变动情况...... 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 21
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 21
六、本次发行相关的风险...... 21
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 25
一、公司章程中关于利润分配的相关规定...... 25
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 28
三、股东回报规划...... 29
第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析...... 34
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 36
三、公司关于填补即期回报的具体措施...... 37
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 38
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 陕西省国际信托股份有限公司
陕国投、上市公司
A股、股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整
的陕国投人民币普通股
本次非公开发行、本次发 陕国投拟通过非公开发行普通股股票的方式向特定发行
行 指 对象发行不超过1,189,203,853股（含本数）的A股股票的
行为
本预案 指 陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次非公开发行的定价基准日为
发行期首日
章程、公司章程 指 陕西省国际信托股份有限公司章程
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
陕西银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会陕西监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
陕高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
资管新规 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
〔2018〕106号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、陕国投基本情况
中文名称 陕西省国际信托股份有限公司
英文名称 Shaanxi InternationalTrust Co., Ltd.
注册地址 西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C座
办公地址 西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C座
法定代表人 薛季民
注册资本 3,964,012,846元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称
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