证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2020-26
非公开发行股票预案
二〇二〇年七月六日
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1. 本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需陕西银保监局、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。
2. 本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为陕金控集团、陕财投和中泰长安，所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
3. 本次非公开发行采取定价发行方式，定价基准日为第九届董事会第九次
会议决议公告日（即 2020 年 7 月 7 日）。
本次发行的发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4. 本次非公开发行的股票数量不超过 1,189,203,853 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司审
议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
5. 本次非公开发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币 37 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。
6. 陕金控集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月内不
得转让；陕财投和中泰长安认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7. 本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
8. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
9. 公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见“七、公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10. 本次非公开发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
一、本次非公开发行方案概要 ...... 9
（一）陕国投基本情况...... 9
（二）本次非公开发行的背景和目的...... 9
（三）本次发行对象及其与公司的关系...... 10
（四）本次非公开发行方案...... 10
（五）本次发行是否构成关联交易...... 13
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序...... 13
二、发行对象的基本情况 ...... 14
（一）陕金控集团...... 14
（二）陕财投...... 16
（三）中泰长安...... 18
三、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 20
（一）本次募集资金使用计划...... 20
（二）本次募集资金使用必要性分析...... 21
（三）本次募集资金使用可行性分析...... 23
（四）本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响...... 24
四、战略合作协议的主要内容 ...... 25
（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司协同效应...... 25
（二）合作领域及目标...... 26
（三）合作方式...... 26
（四）合作期限...... 26
五、《股份认购协议》内容摘要...... 26
（一）协议主体和签订时间...... 26
（二）认购方式和支付方式...... 27
（三）协议的生效条件和生效时间...... 28
（四）违约责任...... 29
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结
构、高管人员结构和业务结构的变动情况...... 30
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 30
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
（五）本次发行对公司负债情况的影响...... 31
（六）本次发行相关的风险...... 31
七、公司利润分配政策的制定和执行情况...... 33
（一）公司章程中关于利润分配的相关规定...... 33
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
（三）股东回报规划...... 38
八、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补汇报措施...... 42
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析...... 42
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
（三）公司关于填补即期回报的具体措施...... 44
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 45
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 陕西省国际信托股份有限公司
陕国投、上市公司
A股、股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币
壹元整的陕国投人民币普通股
本次非公开发行、本次 陕国投拟通过非公开发行普通股股票的方式向特
发行 指 定发行对象发行不超过1,189,203,853股（含本数）
的A股股票的行为
本预案 指 陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预
案
计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为
定价基准日 指 审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司
第九届董事会第九次会议决议公告日
章程、公司章程 指 陕西省国际信托股份有限公司章程
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
陕西银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会陕西监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
认购对象、认购方、发 陕西金融控股集团有限公司、陕西财金投资管理有
行对象 指 限责任公司、中泰长安（西安）股权投资合伙企业
（有限合伙）
陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
陕高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司
陕金控集团 指 陕西金融控股集团有限公司
陕财投 指 陕西财金投资管理有限责任公司
中泰长安 指 中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙）
中泰资本 指 中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
曲江金控 指 西安曲江文化金融控股（集团）有限公司
公司与陕西金融控股集团有限公司、陕西财金投资
《股份认购协议》 指 管理有限责任公司、中泰长安（西安）股权投资合
伙企业（有限合伙）签订的《关于非公开发行A股
股票的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
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