证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2020-024
陕西烽火电子股份有限公司
关于收购陕西大东科技实业有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.陕西大东科技实业有限公司（以下简称“大东科技”）系陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）全资子公司。陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“公司”）拟收购大东科技 100%的股权（以下简称“本次股权收购”、“本次交易”），收购完成后，大东科技将成为公司的全资子公司。
2.本次股权收购，烽火电子将以评估值 9,566.97 万元的价格收购烽火集团持有的大东科技 100%的股权。因烽火集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 32 号令），经陕西电子信息集团有限公司批准，本次股权收购以非公开协议方式进行。
3．2020 年 5 月 28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于收购陕西大东科技实业有限公司 100%股权的议案》，关联董事宋涛、唐大楷、李培峰、何健康、赵兰平、赵普回避表决，与会 3 名非关联董事（3名独立董事）经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联交易对方的基本情况
1.关联交易对方概况
公司名称：陕西烽火通信集团有限公司
成立时间：1993 年 10 月 28 日
统一社会信用代码：916100007099006555
注册资本：34,309.0222 万元人民币
住所：宝鸡市清姜路 72 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：唐大楷
经营范围：电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运；物业管理；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；机电设备安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要从事通信设备及电声器材科研生产任务，主要产品有短波通信设备、超短波通信设备、电声器材和纺织机械等，并涉及机械加工、电线电缆、运输服务等业务。
股权结构：如下图，
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陕西电子信息集团有限公司 26,105.9422 76.09%
中国华融资产管理股份有限公司 7,540.9000 21.98%
中国瑞达投资发展集团有限公司 662.1800 1.93%
合 计 34,309.0222 100%
2.历史沿革及主要业务
烽火集团前身是 1956 年建厂的国营烽火无线电厂。根据 1993 年 9 月陕
西省体制改革委员会陕改发（1993）98 号文件《关于对成立陕西烽火企业集
团的批复》，于 1993 年 10 月更名为陕西烽火集团公司。根据 2000 年 11 月国
家经济贸易委员会国经贸产业（2000）1086 号《关于同意攀枝花钢铁集团公
司等 242 户企业实施债转股的批复》、2001 年 6 月陕西省经济贸易委员会陕经
贸发（2001）262 号《关于同意陕西烽火集团公司改制立项的函》、2001 年 6月陕西省财政厅陕财办企（2001）139 号《陕西省财政厅关于陕西烽火集团公司债权转股权资产确认有关问题的通知》等文件，由陕西省信息产业厅以陕
西烽火集团公司 2000 年 3 月 31 日审计后的经营性资产（剥离后）5,494 万元、
评估后的土地使用权净增值 9,702 万元、中国华融资产管理公司以债权 7,800
万元、中国信达资产管理公司以债权 3,002 万元共同出资，于 2001 年 7 月在
陕西省工商行政管理局登记设立了陕西烽火通信集团有限公司。
烽火集团现系持股型公司，旗下主要资产为控股子公司股权，包括陕西烽火电子股份有限公司 41.69%的股权，西安烽火光伏科技股份有限公司 50%的股权，陕西烽火诺信科技有限公司 15.94%的股权等等。
3.最近一年一期财务数据
烽火集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、负债、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：（单位：万元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 486,666.93 472,411.85
负债总额 338,863.62 330,533.18
净资产 147,803.31 141,878.68
项目 2019 年 2020 年 1-3 月份
营业收入 211,556.98 15,476.10
净利润 6,573.32 -7,611.72
4.烽火集团为公司控股股东，持有公司 41.69%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，烽火集团为本公司关联方。
5.烽火集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.标的名称：烽火集团持有大东科技 100%股权；
2.标的类别：股权投资；
3.标的权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
4.标的账面价值和评估价值：公司聘请具有证券期货相关业务许可证的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对上述标的进行评估，并出具了以
2020 年 3 月 31 日为评估基准日的《陕西烽火电子股份有限公司拟收购陕西大
东科技实业有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]）第 8605 号）。评估结果如下：经采用资产基础法评估，在评估基准
日 2020 年 3 月 31 日持续经营前提下，大东科技股东全部权益账面净资产
2,435.79万元，评估价值9,566.97万元，增值7,131.18万元，增值率292.77%。
（二）大东科技概况
1.公司名称：陕西大东科技实业有限公司
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.成立时间：1999 年 5月 18 日
4.法定代表人：张炳钢
5.注册资本:1,734.6817 万元人民币
6.住所: 陕西省西安市高新区高新六路 30 号
7.统一社会信用代码：91610000713547049J
8.经营范围: 研制、生产、销售多媒体语言学习系统、电教设备、有线及无线通信设备、自控设备、信息技术产品、视频监控设备、系统集成及以上项目工程的设计、安装、维修技术服务及技术转让；化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、环保设备、机电产品的销售；物业管理；房屋租赁。
9.股东情况：烽火集团持有大东科技 100%的股权。
10.历史沿革：大东科技于 1999 年 5月 18 日成立，并取得陕西省工商行
政管理局颁发的注册号为 610000100037817 的企业法人营业执照，系自然人
2007 年 2 月 3 日，烽火集团与原股东签订公司收购合同书，收购价款为
2,060 万元，其中收购股权价款为 600 万元，收购在建工程价款为 1,460 万元，
除此外大东科技所发生的一切债权债务全部由原股东承担并通过网络等媒体进行了公告。2007 年 2 月 3日收购完成后至今，大东科技出资人为烽火集团。
2020 年 3 月，烽火集团将其债权 11,346,817 元转为股权，大东科技实收
资本由 6,000,000 元增加为 17,346,817 元。
大东科技主要资产为其所有的办公楼，主要业务为房屋租赁及物业管理。2016 年 6 月起对外出租，大东科技客户有陕西光伏产业有限公司、陕西烽火实业有限公司、陕西烽火诺信科技有限公司，其中，陕西烽火实业有限公司为本公司下属公司，陕西烽火诺信科技有限公司为烽火集团控股子公司。
11. 最近一年一期财务数据:
根据有关规定，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并于 2020 年 4 月18 日出具了《陕西大东科技实业有限公司审计报告》（希会审字[2020]2506号），大东科技最近一年及一期主要财务数据如下（经审计）：（单位：万元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 2,844.88 2,452.65
其中：其他应收款 115.82 169.63
负债总额 2,016.86 16.87
或有事项涉及总额 0 0
净资产 828.02 2,435.79
项目 2019 年 2020 年 1-3 月份
营业收入 521.32 130.55
营业利润 180.11 45.35
净利润 16
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