陕西烽火电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2018年7月16日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年《限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经达成，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，确定以2018年7月16日为预留部分限制性股票的授予日，向79名激励对象授予77.86万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
4、2017年8月26日，公司监事会出具核查意见《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向458名激励对象首次授予限制性股票共819.923万股。
8、2018年1月19日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司3名原激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计51,730股。公司独立董事发表了独立意见，北京观韬（西安）律师事务所出具了法律意见书。截至本公告披露日，上述减资手续尚未办理完毕。
9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件均已满足，确定授予日为2018年7月16日，满足授予条件的具体情况如下：
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件如下：
（1）以2013-2015年净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于60％，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2016年EVA不低于1.3亿；
（3）2016年研发投入占营业收入比例不低于9.5%。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年7月16日为预留部分限制性股票的授予日，向79名激励对象授予合计77.86万股预留限制性股票。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
根据《限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第七届董事会第二十一次会议，本次预留部分限制性股票授予
激励人员类别 获授限制性股票 占预留授予限制性 占目前总股本
数量（万股） 股票总数的比例 的比例
核心骨干员工（合计79人） 77.86 100% 0.13%
3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为3.03元/股，预留授予价格为下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的50%。
4、股票来源：本次预留授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、本次预留部分限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留部分的限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
预留部分 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 34%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后 33%
一个交易日当日止
6、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本计划预留授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
预留部分 业绩考核目标
解除限售期
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低
第一个解除限售期 于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2018年EVA不低于1.5亿；
3、2018年研发投入占营业收入比例不低于10%。
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低
第二个解除限售期 于90%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2019年EVA不低于1.6亿；
3、2019年研发投入占营业收入比例不低于10%。
1、以2013-2015年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低
第三个解除限售期 于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
2、2020年EVA不低于1.7亿；
3、2020年研发投入占营业收入比例不低于10%。
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样本公司选取申万行业分类标准中属于“通信-通信设备-终端设备”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票当期解除限售条件未达成，则激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体如下：
解除限售比例 100% 50% 0%
7、募集资金用途：本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金全部用于补充流动资金。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
五、本次预留部分限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会
