证券代码：000561 证券简称：*ST 烽火 公告编号：2010-034
陕西烽火电子股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
相关承诺事项及履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2010 年1 月29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准长岭（集团）股份有限
公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可【2010】130 号）文件，核准了公司重大资产重组事宜。
根据《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，重组方陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电子
信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）做出的承诺事项及承诺目前的履行情况
如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
烽火集团 关于避免同业
竞争的承诺
自本次交易完成之日起，烽火集团在作为
长岭股份的第一大股东期间，烽火集团不
会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的
业务或活动；同时烽火集团将促使其控制
的其他企业不直接或间接参与与长岭股份
构成竞争的业务或活动。
截至目前，烽火集团无违背
该承诺的情形。
烽火集团 关于规范关联
交易的承诺
本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之
间将尽可能的避免和减少发生关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、
公开的市场化原则，以公允合理的价格和
条件为基础订立交易条款，并严格遵守国
家有关法律、法规、深圳证券交易所上市
规则及上市公司章程，依法签订协议，履
行法定决策程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
截至目前，烽火集团已经敦
促上市公司修订了关联交易
管理办法，上市公司董事会
已审议通过了2010 年关联
交易计划并制定了计划实施
细则，烽火集团无违背该承
诺的情形。
烽火集团 关于所持股份
限制转让的承
烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的
股份自登记在烽火集团名下之日起36 个
截至目前，烽火集团不存在
违背该承诺的情形。诺 月内不转让，在限售期限届满后如拟转让
或流通按中国证监会和深圳证券交易所的
规定执行。
烽火集团 关于独立性的
承诺
在本次非公开发行完成后，在烽火集团作
为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股
份“资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立”。
烽火集团已按照与上市公司
独立经营的要求，从资产、
人员、财务、机构、业务等
方面拟订计划和进行落实，
截至目前，无违背该承诺的
情形，烽火集团将进一步落
实该承诺。
烽火集团 关于土地和房
产的承诺
本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向
烽火集团非公开发行股票的经营性资产中
的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团
享有，且该等所有权或使用权均系合法有
效的权利，烽火集团均可不受限制地使用
及处分这些资产。上述土地和房屋不存在
抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火
集团承诺将严格按照与长岭股份签订的
《发行股份购买资产协议》的约定，将上
述土地使用权、房屋所有权变更过户至上
市公司名下。
截至目前，烽火集团不存在
违背该承诺的情形。
烽火集团 房产、土地过户
承诺
已纳入本次交易购买资产范围的62 处房
产和8 宗土地使用权权属清晰，不存在产
权纠纷、产权转移受限制（包括但不限于
司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；
已取得产权证的房产和尚待办理产权证的
房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后
的30 个工作日内将产权所有人变更登记
至上市公司名下不存在法律障碍。由于双
方不可预见、不可控制的原因导致上述房
产、土地使用权全部或部分无法办理过户，
按下列方式处理：
（1）以等额的货币替代相关资产进行交
割；
（2）待产权过户的障碍消除后，按协议约
定，将未过户的房产或者土地使用权通过
置换的方式过户至上市公司名下；
（3）如果由于产权不能过户，给上市公司
造成损失，上市公司按实际损失额予以赔
偿。
本承诺函构成《关于发行股份购买资产的
协议》不可分割之一部分且具有不可撤销
性。
除2135.64 平方米的房产依
据本承诺以等额货币替代进
行交割外，本次购买资产中
其他土地、房产均过户至上
市公司，烽火集团不存在违
背该承诺的情形。
烽火集团 关于关联方往在本次交易实施完毕之后12 个月内，督促目前仍处于承诺期内，烽火来款项的承诺 关联方及职工偿还关联往来款；若实施完
毕之后12 个月内仍有未偿还款项，烽火集
团保证在期满10 个工作日内用现金代为
偿还。
集团将继续积极履行相关承
诺。
烽火集团 关于重组资产
不再代垫关联
方社会统筹款
项的承诺
1、自本承诺出具之日起不再发生重组资产
为关联方垫付社会统筹款项的行为。
2、烽火集团将严格履行其出具的《关于规
范关联交易的承诺》，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截止2009 年10 月21 日，烽
火集团本次购买资产（重组
资产）已全部收回为其附属
企业垫付的社会统筹款项。
截至目前，烽火集团不存在
违背该承诺的情形。
烽火集团 关于商标转让
事项的承诺
根据《发行股份购买资产协议》，将3 件
注册商标（注册号分别为：3815959、
384687、534456）无偿转让给上市公司。
经上市公司董事会审议同
意，烽火集团与上市公司签
订了《商标转让合同》及《商
标使用许可合同》，将上述商
标及注册在同类商品上另外
３ 件商标（ 注册号为：
3815961、3815958、6846509）
一并无偿转让给上市公司。
现已由陕西华林商标事务有
限公司代理商标注册人的变
更登记，该等变更登记已经
国家工商行政管理局商标局
受理。
烽火集团、
电子集团
以上市公司回
购股份方式提
供盈利预测不
足补偿的承诺
若拟购买资产于本次重组完成后经会计师
事务所审计的2009 至2010 年度实际实
现的归属于母公司所有者的净利润总额低
于人民币13,820.95 万元，则烽火集团和电
子集团同意上市公司以总价人民币1.00
元定向回购其持有的一定数量的上市公司
股份，回购股份数量的上限为本次烽火集
团认购的上市公司非公开发行股份数。
目前仍处于承诺期内，烽火
集团将继续积极履行相关承
诺。
根据希格玛会计师事务所有
限公司出具的希会审字
(2010)0520 号《审计报告》，
烽火集团本次购买资产
2009 年度实现归属于母公
司股东净利润为6,971.75 万
元， 超过盈利预测的
6,652.50 万元。烽火集团无
违反该承诺的情形。
烽火集团、
电子集团
承担军品存货
转移相关的流
转税的承诺
本次重大重组军品业务相关资产转移到长
岭股份后，若军品资产转移相关的有关免
税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份
收取本次军品转移涉及的价外流转税款
项，相关税费由烽火集团支付和承担，若
烽火集团无法支付或无力承担相关税费，
则由电子集团支付和承担相关税费。
截至目前，军品资产转移相
关的有关免税手续正在办
理，烽火集团未向烽火电子
收取本次军品转移涉及的价
外流转税款项，烽火集团、
电子集团无违背该承诺的情
形。烽火集团、
电子集团
关于员工安置
的承诺
根据《发行股份购买资产协议》及《出售
资产协议》，按“人随资产走”原则，烽
火集团员工随资产进入上市公司，电子集
团承担出售资产相关人员的安置工作。
截至目前，相关人员已随资
产进入上市公司或由电子集
团予以安置，烽火集团、电
子集团无违背该承诺的情
形。
电子集团 关于避免同业
竞争的承诺
自本次交易完成之日起，电子集团在作为
长岭股份的实际控制人期间，电子集团不
会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的
业务或活动；同时电子集团将促使其控制
的其他企业不直接或间接参与与长岭股份
构成竞争的业务或活动。
截至目前，电子集团无违背
该承诺的情形。
电子集团 关于规范关联
交易的承诺
本次交易完成后，电子集团与长岭股份之
间将尽可能的避免和减少发生关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、
公开的市场化原则，以公允合理的价格和
条件为基础订立交易条款，并严格遵守国
家有关法律、法规、深圳证券交易所上市
规则及上市公司章程，依法签订协议，履
行法定决策程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
截至目前，电子集团无违背
该承诺的情形。
电子集团 关于所持股份
限制转让的承
诺
电子集团通过本次交易受让的长岭股份的
相关股份自过户至电子集团名下之日起
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