证券代码：000561 证券简称：*ST长岭 上市地：深圳证券交易所
长岭（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书
资产购买交易对方： 陕西烽火通信集团有限公司
住所： 陕西省宝鸡市清姜路72 号
通讯地址： 陕西省宝鸡市清姜路72 号
资产出售交易对方 陕西电子信息集团有限公司
住所： 陕西省西安市高新技术产业开发区高新六路28 号
通讯地址： 陕西省西安市高新技术产业开发区高新六路28 号
独立财务顾问
签署日期：2010年1月4-1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
长岭（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年一月4- 2
特别提示
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》及《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》和中国证监会核准文
件，对2009 年4 月13 日披露的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文于2009 年4 月13 日披露于
www.cninfo.com.cn）进行了补充和修改，本报告书修改和补充的内容主要体现在以下
方面：
1、补充披露国家国防科工局对本次交易方案的批准及军品业务财务信息豁免披
露的情况。详见“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”。
2、补充披露长岭股份股改实施情况。详见“第三章 上市公司情况/第二节 公司设
立和最近三年股权变动情况”。
3、补充披露长岭股份重整计划实施情况。详见“第三章 上市公司情况/第二节 公
司设立和最近三年股权变动情况”。
4、补充披露长岭股份国家股变动未在登记公司变更登记的原因说明及陕西省国
资委关于严格履行信息披露义务的承诺。详见“第三章 上市公司情况/第二节 公司设
立和最近三年股权变动情况”。
5、修订电子集团、烽火集团完整的资产、业务、分公司、子公司及参股公司的结
构图。详见“第四章 交易对方情况/第一节 烽火集团基本情况/第二节 电子集团基本
情况”。
6、补充披露拟购买资产中应收账款、存货的变化情况及原因分析。详见“第五章
目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。
7、补充披露截至评估基准日烽火集团内部部分子公司存在工商变更登记不完善
情形的说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。4- 3
8、补充披露对拟注入资产三家子公司及其子公司所采用的评估方法，分项详细说
明评估增值原因。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。
9、补充披露烽火集团于评估基准日后增持陕通公司、宏声科技和西安电子公司的
实际成本情况及相关作价依据，与本次三家公司资产评估结果进行对比分析并说明差
异原因。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。
10、 详细披露陕通公司流动资产评估增值原因。详见“第五章 目标资产情况/第一
节 拟购买资产情况”。
11、 补充披露陕通公司对两家子公司的长期投资不存在减值情况的分析，补充披
露陕通公司两家子公司大额货币资金的用途及合理性、合法性，补充披露陕通公司
2008 年末存货情况以及不存在减值的说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购
买资产情况”。
12、 补充披露西安电子公司技术开发业务情况以及不存在向其他股东利益输送的
说明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。
13、 补充披露2008 年末烽火集团对西安电子公司欠款的说明。详见“第五章 目标
资产情况/第一节 拟购买资产情况”。
14、 补充披露拟购买资产不存在未决诉讼、仲裁及其他或有事项。详见“第五章 目
标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。
15、 补充披露拟购买资产2009 年半年度审计报告、拟购买资产中三家股权公司的
历史沿革和以2009 年6 月30 日为评估基准日拟购买资产的评估价值。详见“第五章 目
标资产情况/第一节 拟购买资产情况以及第十二章 财务会计信息/第一节 本次拟购
买资产合并财务资料”。
16、 补充披露截止2008 年12 月31 日烽火集团能够对三家子公司实施控制的说
明。详见“第五章 目标资产情况/第一节 拟购买资产情况”。
17、 补充披露拟出售资产以2009 年6 月30 日为基准日的资产评估结果。详见“第
五章 目标资产情况 / 第二节 拟出售资产情况”。
18、 补充披露拟注入资产所拥有的军工认证以及烽火集团最近三年军品的销售收
入及占拟注入资产总收入的比例。详见“第六章 拟购买资产主营业务情况/第一节 拟
购买资产主要产品及用途”。4- 4
19、 补充披露纳入购买资产范围的62 处房产及8 宗土地的权属情况，以及上述房
产及土地折股后因故无法办理过户时重组方所该担负的赔偿责任及落实措施。详见
“第六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买资产的主要资产情况”。
20、 补充披露纳入购买资产范围的62 处房产及8 宗土地使用权与注入业务的关联
性及注入必要性。详见“第六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买资产的主要
资产情况”。
21、 补充披露拟购买资产各类房屋构筑物的建造时间、目前使用状态、用途、尚
可使用年限、账面原值、净值、评估值及增值原因；装修支出如何进行会计处理以及
装修如何影响成新率的计算。详见“第六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买
资产的主要资产情况”。
22、 补充披露烽火集团将其拥有的商标无偿转让给上市公司的相关情况。详见“第
六章 拟购买资产主营业务情况/第四节 拟购买资产的主要资产情况”。
23、 鉴于长岭股份股权分置改革已经实施，根据《长岭（集团）股份有限公司重
整计划》、股权分置改革结果及相关情况修订本次交易前后长岭股份的股权结构情况。
详见“第七章 新增股份情况 / 八、发行前后的股本结构变化”。
24、 补充披露工模具盘盈情况。详见“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的
分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。
25、 补充披露拟注入固定资产折旧年限、经济适用年限以及评估增值原因。详见
“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平
合理性分析”。
26、 补充披露拟注入资产中应收账款项目评估与审计差异合理性分析以及其他应
收款项目评估增值原因分析。详见“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/
第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。
27、 补充披露拟注入资产产成品评估方法说明。详见“第十章 本次交易定价依据
及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。
28、 补充披露账外专有技术评估特殊性假设的合理性分析。详见“第十章 本次交
易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。4- 5
29、 补充披露无形资产评估中确定风险系数时参考企业选取过程。详见“第十章
本次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性
分析”。
30、 补充披露账外专有技术评估中分成率的合理性分析、账外专有技术评估中相
关产品未来收入趋势合理性分析、账外专有技术评估中相关产品毛利率、营业费率、
管理费率历史与预测趋势情况合理性分析、账外专有技术评估时未考虑预测期间营业
税金及附加的合理性分析、专有技术剩余使用期确定的合理性分析、专有技术评估与
其他资产评估不存在重复评估的说明、专有技术带来的超额收益的说明及专有技术的
评估结果、本次专有技术类无形资产未采用成本法进行评估的原因。详见“第十章 本
次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分
析”。
31、 补充披露评估存货中是否存在残次冷背品的说明。详见“第十章 本次交易定
价依据及公平合理性的分析/第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析”。
32、 补充披露上市公司2009 年1-6 月/6 月30 日备考审计报告。详见“第十二章 财
务会计信息/第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料”。
33、 补充披露拟注入资产2009 年上半年经审计的利润实现数与盈利预测数据的
比较。详见“第十二章 财务会计信息/第三节 本次交易盈利预测”。
34、 补充披露烽火集团履行盈利预测不足补偿承诺的能力及电子集团承担连带保
证责任的情况，补充披露烽火集团和电子集团以上市公司回购股份方式提供盈利预测
不足补偿的承诺。详见“第十二章 财务会计信息/第三节 本次交易盈利预测”。
35、 补充披露拟购买资产2010 年盈利预测和上市公司备考2010 年盈利预测。详
见“第十二章 财务会计信息/第三节 本次交易盈利预测”。
36、 补充披露电子集团、烽火集团对本报告书中披露的财务信息不涉及军品秘密
的说明。详见“第十二章 财务会计信息/第四节 财务信息披露不涉及军品秘密的说
明”。
37、 补充披露电子集团、烽火集团现在业务与资产注入后上市公司之间不存在同
业竞争的说明。“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”。4- 6
38、 修订和补充关联方及交易披露的有关内容，补充披露关联交易公允性与依赖
性的分析，补充披露2008 年度关联交易金额增长较大的原因。详见“第十三章 同业
竞争与关联交易/第二节 关联交易”。
39、 补充披露最近十二个月重大交易事项的详细情况。详见“第十
