证券代码：000561 证券简称：S*ST长岭 上市地：深圳证券交易所
长岭（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
资产购买交易对方： 陕西烽火通信集团有限公司
住所： 陕西省宝鸡市清姜路72 号
通讯地址： 陕西省宝鸡市清姜路72 号
资产出售交易对方 陕西电子信息集团有限公司
住所： 陕西省西安市高新技术产业开发区高新六路28 号
通讯地址： 陕西省西安市高新技术产业开发区高新六路28 号
签署日期：2009年4月11日1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
长岭（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十一日2
目录
释义................................................................ 4
第一章 重大事项提示................................................. 7
第二章 交易概述.................................................... 10
第一节 本次交易背景和目的........................................ 10
第二节 本次交易原则.............................................. 12
第三节 本次交易具体方案.......................................... 13
第四节 本次交易决策过程.......................................... 16
第五节 交易对方、标的名称及定价情况.............................. 17
第六节 交易对方与本公司关系说明.................................. 19
第三章 上市公司情况................................................ 20
第一节 公司基本情况.............................................. 20
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况............................ 20
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 22
第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 24
第四章 交易对方情况................................................ 25
第一节 烽火集团基本情况.......................................... 25
第二节 电子集团公司基本情况...................................... 29
第三节 交易对方与上市公司之间关系................................ 37
第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况................ 37
第五章 目标资产情况................................................ 38
第一节 拟购买资产情况............................................ 38
第二节 拟出售资产情况............................................ 55
第六章 拟购买资产主营业务情况...................................... 67
第一节 拟购买资产主要产品及用途.................................. 67
第二节 拟购买资产质量控制情况.................................... 70
第三节 拟购买资产的生产技术情况.................................. 72
第四节 拟购买资产的主要资产情况.................................. 72
第七章 新增股份情况................................................ 78
第八章 本次交易主要合同内容........................................ 82
第一节 《发行股份购买资产协议》.................................. 82
第二节 《资产出售协议》.......................................... 84
第九章 本次交易合法、合规性分析.................................... 87
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析.......................... 90
第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析........................ 90
第二节 拟出售资产交易定价的公平合理性分析........................ 93
第三节 本次发行股份定价的公平合理性分析.......................... 97
第四节 独立董事对本次交易定价的意见.............................. 98
第十一章 董事会讨论与分析.......................................... 993
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析........................ 99
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析..................... 101
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............. 115
第四节 风险因素分析及对策....................................... 118
第五节 业务发展战略及目标....................................... 122
第十二章 财务会计信息............................................. 125
第一节 本次拟购买资产合并财务资料............................... 125
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料................... 129
第三节 本次交易盈利预测......................................... 133
第十三章 同业竞争与关联交易....................................... 137
第一节 同业竞争................................................. 137
第二节 关联交易................................................. 143
第十四章 公司治理结构............................................. 155
第十五章 其他重要事项............................................. 160
第一节 最近十二个月重大交易情况................................. 160
第二节 资金占用及关联担保情况................................... 160
第十六章 中介机构意见............................................. 161
第一节 律师事务所意见........................................... 161
第二节 独立财务顾问意见......................................... 162
第十七章 中介机构联系方式......................................... 1634
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
长岭股份、上市公
