证券简称：S*ST长岭 股票代码：000561 公告编号：2009－041
长岭（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
长岭（集团）股份有限公司第四届董事会第四十二次会议通知于2009年3月30日以传
真及送达方式发至各董事。会议于2009年4月11日上午在公司第一会议室召开。会议应到
董事11名，实到董事9名，董事李隽、刘长平分别委托董事李文华、王瑄参加会议并表决。
公司监事会成员及公司高管人员列席了会议。会议由公司董事长王瑄主持。会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法
有效。
会议讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过以下决议：
一、同意《关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案中涉及的资本公积金定向
转增、减少注册资本及盈余公积金弥补亏损的议案》
同意将公积金定向转增股本、减少注册资本及盈余公积金弥补亏损作为股权分置改
革方案对价安排不可分割的一部分（详见关于《长岭（集团）股份有限公司股权分置改
革说明书》，http://www.cninfo.com.cn），提交股东大会暨股改相关股东会议审议表决。
同意票11票，反对票0票，弃权0票
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资
产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票
三、逐项审议同意《关于出售资产及发行股份购买资产暨关联交易的议案》：
根据《深圳证券交易所上市规则（2008 年修订）》第10.1.6 条的规定， 本次出售资
产及发行股份购买资产的交易构成关联交易。公司董事会无需回避表决的关联董事。
（一）出售资产2
1、出售资产交易标的和交易对方
本次公司拟向陕西电子信息集团有限公司(以下简称“电子集团”)出售本公司持有的
除货币资金、应收票据以及2008 年12 月已出售的资产（详见2008 年12 月31 日长岭股
份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务。
2、出售资产定价依据
出售资产经本公司和电子集团共同聘请的中资资产评估有限公司以2008 年11 月30
日为基准日进行评估，评估价值为12575.78 万元。上述评估结果已经宝鸡市人民政府国
有资产管理监督委员会核准。
双方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为12575.78 万元
3、出售资产相关期间的损益归属
自评估基准日至出售资产交割日期间的损益由电子集团享有。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1 元。
3、发行数量
本次发行的总发行数量为25208.58 万股。
4、发行对象及认购方式
本次发行的唯一特定对象为陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”），
认购方式为烽火集团以其在基准日2008 年11 月30 日经评估并核准备案的相关经营性资
产和子公司股权认购本次发行的股票。标的资产经中宇资产评估有限责任公司出具的中
宇评报字[2009]第2036 号《资产评估报告书》以2008 年12 月31 日为基准日进行评估，
评估净值为70,584.02 万元，该评估结果已经陕西省人民政府国有资产管理监督管理委员
会陕国资产权发（2009）89 号文核准。
5、定价方式和发行价格
本次发行采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币2.80 元。
6、相关期间损益的损益归属
双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对标的资产在相关期间的净损
益进行审计。如经审计，标的资产于相关期间的净损益为正，则归属本公司；如经审计，
标的资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割时以等额资产补足。
7、股份锁定期
烽火集团承诺，自本次发行结束之日起的三年内不转让其持有的本次发行的股份。3
（三）决议的有效期
股东大会《关于出售资产及发行股份购买资产决议》自股东大会通过之日起的12 个
月内有效。
上述各项经逐项表决，表决结果均为同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票
四、同意《董事会关于重大资产重组涉及资产评估事项的意见》
（一）评估方鉴于本次重组交易对方是国有控股企业，需根据国资监管部门的相关
规定进行资产评估，因此，本次重组由双方共同协商选聘资产评估机构。
（二）为本次重组提供资产评估服务的机构是中资资产评估有限公司、陕西华源不
动产评估有限责任公司、中宇资产评估有限责任公司、陕西恒达不动产评估咨询有限公
司。上述四家机构均具有证券期货从业资格，具有从事同类型资产评估的经验，具有完
全的独立性，具有完备的胜任能力。
（三）本次资产评估选用的评估法和评估假设适当，评估结论具有合理性。
同意票11票，反对票0票，弃权0票
五、同意《长岭重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）》
《长岭重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）》内容详见巨潮咨讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票
六、同意《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行
要约收购义务的议案》
根据公司重整计划，陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）承诺向公
司提供偿债资金缺口部分12638 万元，同时由公司向其控股子公司陕西烽火通信集团有
限公司（以下简称“烽火集团”）以非公开发行方式发行股份25208.58 万股购买烽火集
团经营性资产，电子集团将获得公司股东根据重整计划调整的股份，其中流通股1943 万
股，非流通股1.13 亿股。上述重组行为完成后，电子集团和烽火集团合并计算持有公司
的股份已超过50%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。董事会认为，
电子集团和烽火集团对公司进行重组，有利于公司恢复持续经营能力，有利于全体股东
的利益。鉴于电子集团和烽火集团无意向公司全体股东发出收购要约且已承诺在三年内
不转让其拥有的上述股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的条件，
董事会建议股东大会同意，豁免电子集团和烽火集团履行要约收购义务。
同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票
七、同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及发行股份购买资产相关事
项的议案》
为保证本次出售资产及发行股份购买资产相关事项的顺利进行，公司董事会特提请4
股东大会对董事会授权如下：
1、办理本次资产重组相关的申报、备案工作；
2、根据中国证监会的审核意见修改《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产报告书（草案）》；
3、制定本次资产重组实施计划并组织落实；
4、根据本次资产重组和股权分置改革方案的实施结果，修改公司章程相应条款，办
理工商变更登记。
5、本项授权与《关于出售资产及发行股份购买资产决议》有效期一致。
同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票
八、同意《关于董事会征集投票权的议案》
详见《长岭（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》
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九、同意《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》
定于2009 年4 月28 日召开公司2009 年第一次临时股东大会，详见公司召开2009
年第一次临时股东大会的通知公告。
同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票
十、同意《关于召开2009 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》
定于2009 年5 月6 日召开公司2009 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议，详见公司召开2009 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知
公告。
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特此公告
