证券代码：000561 证券简称：S*ST长岭 上市地：深圳证券交易所
长岭（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
报告书草案
（摘要）
签署日期：2009年4月11日
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
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本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
长岭（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十一日1
目录
释义................................................................ 2
第一章 重大事项提示................................................. 5
第二章 交易概述..................................................... 8
第一节 本次交易背景和目的......................................... 8
第二节 本次交易原则.............................................. 10
第三节 本次交易具体方案.......................................... 11
第四节 本次交易决策过程.......................................... 14
第五节 交易对方、标的名称及定价情况.............................. 15
第六节 交易对方与本公司关系说明.................................. 17
第三章 上市公司情况................................................ 18
第一节 公司基本情况.............................................. 18
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况............................ 18
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 20
第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 22
第四章 交易对方情况................................................ 23
第一节 烽火集团基本情况.......................................... 23
第二节 电子集团公司基本情况...................................... 27
第三节 交易对方与上市公司之间关系................................ 35
第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况................ 35
第五章 目标资产情况................................................ 36
第一节 拟购买资产具体情况........................................ 36
第二节 拟出售资产具体情况........................................ 54
第六章 拟购买资产主营业务情况...................................... 65
第一节 拟购买资产主要产品及用途.................................. 65
第二节 拟购买资产质量控制情况.................................... 68
第三节 拟购买资产的生产技术情况.................................. 70
第四节 拟购买资产的主要资产情况.................................. 70
第七章 新增股份情况................................................ 76
第八章 财务会计信息................................................ 79
第一节 本次拟购买资产合并财务资料................................ 79
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.................... 83
第三节 本次交易盈利预测.......................................... 872
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
长岭股份、上市公司、
本公司、公司
指 长岭（集团）股份有限公司，股票代码：000561
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司
电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团之控股股
东
目标资产、标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产
本次重大资产重组、本
次重组、本次交易、交
易
指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、
应收票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年
12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产
和未申报债务，同时长岭股份拟向烽火集团定向发
行股份购买其本部主要经营性资产和负债及其持有
的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权
本次重大资产出售 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、
应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008
年12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资
产和未申报债务
本次发行股份购买资
产
指 长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主
要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科
技、西安电子公司股权
拟出售资产 指 于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、
应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资
产评估报告书》（中资评报字（2008）第285号））
之外的其他资产及未申报债务
长岭纺电 指 陕西长岭纺织机电科技有限公司，系长岭股份之控
股子公司
长岭印务 指 陕西长岭印务有限责任公司，系长岭股份之控股子
公司
长岭运输 指 陕西长岭运输有限责任公司，系长岭股份之控股子
公司
拟购买资产、拟注入资
产
指 于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资
产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电
子公司股权
陕通公司 指 陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子
公司
宏声科技 指 陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控
股子公司
西安电子公司 指 西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控3
股子公司
资产出售协议 指 长岭股份与电子集团于2009年4月11日签订的《资产
出售协议》
发行股份购买资产协
议
指 长岭股份与烽火集团于2009年4月11日签订的《发行
股份购买资产协议》
拟出售资产基准日 指 2008年11月30日
拟购买资产基准日 指 2008年12月31日
重整计划 指 经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长岭（集团）
股份有限公司重整计划》
未申报债权 指 在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份
破产清算案件受理期间未向审理法院申报登记之债
权
