关于长岭(集团)股份有限公司组建宝鸡长和
资产托管的独立财务顾问报告
上海亚商企业咨询股份有限公司受长岭(集团)股份有限公司的委托,担任长岭(集团)股份有限公司本次组建宝鸡长岭和资产托管的独立财务顾问,就本次组建宝鸡长岭和资产托管发表独立的财务顾问意见。本报告是依据有关法律法规,及陕长岭董事会2000年11月24日公布的关联交易公告等相关资料的基础上制作的,旨在对本次组建宝鸡长岭和资产托管进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。但我们作为独立财务顾问,并未参与组建宝鸡长岭和资产托管事项条款的磋商,对此提出的意见是在假设本次组建宝鸡长岭和资产托管的各方当事人均按有关协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
本报告人提请投资者注意,本报告不构成对陕长岭的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下:
“陕长岭”:指长岭(集团)股份有限公司;
“长河集团”:指长岭黄河集团有限公司;
“长岭劳司”:指长岭机器厂劳动服务公司;
“西安长岭”:指西安长岭冰箱股份有限公司;
“宝鸡长岭”:指宝鸡长岭冰箱有限责任公司(暂定名);
“托管企业”:指西安长岭和宝鸡长岭;
“本次托管”:指陕长岭将所持西安长岭55.3％的股权、宝鸡长岭96.7％的股份托管给长河集团的行为;
“元”:指人民币元。
二、本次交易参与各方简介
1.长岭(集团)股份有限公司
陕长岭1994年在深圳证券交易所挂牌上市(股票简称:陕长岭A,股票代码:0561),注册资本39701.3万元,法人代表张慕冉先生,经营范围为家用电器、电子系列产品及仪器部件。截止1999年底,公司总资产192740.4万元,净资产84821.4万元;总股本39701.3万股,其中国家股11902.64万股,流通股23948.03万股。
2.长岭机器厂劳动服务公司
长岭机器厂劳动服务公司是集体性质的独立法人企业,法定代表人张胜利先生,主要经营范围为家用电器、空调配件、冰箱配件、机械配件和塑料制品的加工销售。截止1999年底,长岭劳司总资产为4893.3万元,净资产为3023.0万元。
3.长岭黄河集团有限公司
长河集团成立于1996年11月,是陕西省大型集团公司之一,受陕西省国资局委托负责经营管理陕长岭11902.64万国家股,占陕长岭总股本的29.98％。截止1999年底,长河集团总资产131437.2万元,净资产47487.6万元。
三、宝鸡长岭组建的主要内容
1、出资资产情况
宝鸡长岭实收资本总额15000万元,其中陕长岭以27车间、29车间及冰箱物资处、冰箱检验处等生产经营性资产价值14500万元作为出资(摘自陕西同盛资产评估有限责任公司“陕同资评报字(2000)第203号”资产评估报告,该资产评估报告对陕长岭冰箱产品主要生产经营性资产,以2000年9月30日为评估基准日进行评估,评估价值17705.85万,陕长岭出资资产是其中的14500万元),占宝鸡长岭96.7％的股份;长岭劳司以现金500万元作为出资,占宝鸡长岭3.3％的股份。
2、组建宝鸡长岭协议的主要内容
(1)公司名称:宝鸡长岭冰箱有限责任公司(暂定名);
(2)注册地址:陕西省宝鸡市清姜路75号;
(3)注册资本:15000万元人民币(暂定);
(4)经营范围:电冰箱生产经营、家用电器批发销售、家电维修服务;
(5)出资比例及方式:陕长岭公司以冰箱生产经营性资产出资占宝鸡长岭的96.7％的股份,长岭劳司以现金出资占宝鸡长岭3.3％的股份;
(6)公司的组织形式为有限责任公司,双方按投资比例分享利润、承担风险;
(7)公司董事会由5人组成,本公司委派4人,董事长由本公司出任,总经理由董事会聘任。
四、托管的主要内容
1、托管企业情况
(1)西安长岭冰箱股份有限公司筹建于1997年,1999年试生产,注册资本2.18亿元,公司主导产品为长岭牌无氟冰箱。陕长岭持有西安长岭12056.216万普通股,占西安长岭总股本的55.3％。
(2)宝鸡长岭冰箱有限责任公司是由陕长岭和长岭机器厂劳动服务公司共同出资组建的有限责任公司,公司经营范围为电冰箱生产经营、家用电器批发销售、家电维修服务。该公司实收资本总额为15000万元,其中陕长岭以14500万元,折成宝鸡长岭96.7％的股份;长岭机器厂劳动服务公司出资现金500万元,折成宝鸡长岭3.3％的股份。
2、托管协议的主要内容
陕长岭将所持西安长岭12056.216万普通股(占西安长岭总股本的55.3％)和宝鸡长岭96.7％的股份委托给长河集团经营管理。托管期限为2000年10月1日至2002年9月30日止共2年,托管期间长河集团对西安长岭和宝鸡长岭有经营管理权和决策权,托管资产的收益或损失由长河集团承担,但长河集团不拥有托管资产的处分权。
根据《托管协议书》,陕长岭按照其持有西安长岭股权1999年底经陕西正源有限责任会计师事务所的“陕正会[2000]068号”审计报告中该部分股权帐面价值12057万元的2.5％向长河集团每年收取西安长岭的托管费;按照其对宝鸡长岭的出资额14500万元的2.5％向长河集团每年收取宝鸡长岭的托管费。
五、发表独立财务顾问意见的主要考虑因素及理由
1、假设前提
(1)本次组建宝鸡长岭和资产托管不存在其他障碍,能够顺利实现;
(2)国家现行法律、方针、政策无重大变化;
(3)陕长岭、长岭劳司、长河集团无重大变化;
(4)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、必要性
由于冰箱市场竞争激烈,陕长岭内部资产结构不顺,管理体制仍沿袭旧的形式,企业发展受到严重挑战。同时,由于陕长岭资产规模巨大,其中不良资产对公司盈利拖累较重。企业的当务之急就是理顺资产结构,有效盘活股份公司资产,借助长河集团的影响力,实现预期投资收益,提高股份公司资产盈利能力。
3、合法性
根据有关法律法规,陕长岭本次组建宝鸡长岭和资产托管为关联交易。为达成本次组建宝鸡长岭和资产托管,经充分协商陕长岭与长岭劳司签署了《组建宝鸡长岭有限责任公司协议书》、与长河集团签署了《托管协议书》;陕长岭董事会已于2000年11月23日审议通过了两项议案,决议内容已公开披露,符合我国《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》中的有关规定。
本次组建宝鸡长岭和资产托管尚需获得陕长岭股东大会决议通过,与本次关联交易有利害关系的股东应采取回避措施,不参与表决。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。
4、对陕长岭的影响
本次组建宝鸡长岭和资产托管将陕长岭宝鸡地区冰箱生产的主要经营性资产纳入子公司的管理体制,并将其与西安长岭托管给长河集团。股份公司在托管期间将主要集中于冰箱产品的研制开发与销售,公司的经营方式发生了较大变化,托管期间股份公司不拥有对其主要经营产品生产经营的控制权。如本次组建宝鸡长岭和资产托管能达到既定目标,则本次组建宝鸡长岭和资产托管可有效盘活股份公司资产,减少经营性亏损,实现股份公司投资的预期收益和提高相关资产的盈利能力。同时本次托管能在一定程度上改善陕长岭财务结构。
六、独立财务顾问意见
基于本次组建宝鸡长岭和资产托管的主要假设及上述考虑因素和理由,我们认为本次组建宝鸡长岭和资产托管符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所上市规则》中的有关规定,体现了公开、公正、公平的原则。同时,我们注意到由于股份公司将冰箱生产的主要经营性资产托管给长河集团,股份公司的经营方式发生了较大变化,托管期间不拥有对其主要经营产品生产的经营管理权和决策权,缺乏其经营产品生产经营的控制权,对冰箱市场变化的应变能力降低。从长期发展来看,股份公司应尽快采取措施确定企业发展方向,建立企业新的经营管理机制和主要经营业务。因此,需提醒投资者注意,托管期间托管资产运行状况将对陕长岭未来的经营管理将产生较大影响。
七、备查文件
1、陕长岭第三届第四次董事会决议;
2、陕长岭关联交易公告(刊登在2000年11月24日《证券时报》);
3、《组建宝鸡长岭冰箱有限责任公司协议书》;
4、《托管协议书》;
5、陕西正源有限责任会计师事务所“陕正会[2000]068号”审计报告;
6、陕西同盛资产评估有限责任公司“陕同资评报字(2000)第203号”资产评估报告。
上海亚商企业咨询股份有限公司
2000年12月18日
