长岭(集团)股份有限公司1997年配股说明书
主承销商：中国人保信托投资公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陕长岭A
股票代码：0561
公司名称：长岭(集团)股份有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配股比例：每10股配售2.5股(社会公众股股东还可根据自己意愿决定是否以10∶0.171172 的比例受让国家股、法人股的部分配股权)
配股发行数量：73，645，870股
每股配售价格：人民币4.00元
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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规编写。经长岭(集 团)股份有限公司(以下简称本公司)1997年6月8日召开的1996年度股东 大会作出决议，通过本公司本次配股方案，该方案已经陕西省证券监督管理委员会陕证监发[1997]32号文同意,并经中国证券监督管理委员会 以证监上字[1998]15号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏和误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托和授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区上步工业区203栋
2.发行人：
名称：长岭(集团)股份有限公司
地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
法定代表人：王大中
电话：(0917)3624433－2310或2316
传真：(0917)3622253
联系人：王宣 王刚
3.主承销商：
名称：中国人保信托投资公司
地址：北京市知春路128号泛亚大厦
法定代表人：朱斌
电话：(010)62628951
传真：(010)62628952
联系人：刘鹏 沈天 张颖
4.副主承销商：
名称：广发证券有限责任公司
地址：广东省广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
法定代表人：陈云贤
电话：(020)87310719
传真：(020)87310025
联系人：李正军
5.分销商：
(1)分销商：
名称：上海国际信托投资公司
地址：上海市九江路111号上投大厦
法定代表人：鲍友德
电话：(021)63231111－6747
传真：(021)63212805
联系人：王国卫
(2)分销商：
名称：宝鸡证券有限公司
地址：陕西省宝鸡市红旗路3号华康大厦5楼
法定代表人：陈杰
电话：(0917)3245663
传真：(0917)3227304
联系人：张军 刘春惠
(3)分销商：
名称：海南省证券公司
地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦27层
法定代表人：文哲
电话：(021)64686105
传真：(021)64686106
联系人：赵余夫
6.股份登记机构：深圳证券结算有限公司
地址：深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5567898
传真：(0755)5571127
7.律师事务所
名称：北京海问律师事务所
地址：北京市亚运村北辰东路住总3号院
法定代表人：何斐
电话：(010)64957040
传真：(010)64957037
经办律师：赵燕 郭斌
8.会计师事务所
名称：中华会计师事务所
地址：北京阜成门四川大厦东楼8层
法定代表人：张泽元
电话：(010)68365511－6800
传真：(010)68364743
联系人：谢佳扬、朱海武
9.资产评估机构
名称：陕西资产评估公司
地址：陕西省西安市五星街36号
法定代表人：王益龙
电话：(029)7210184－2205
传真：(029)7623441
10.地价评估机构：
名称：中国地产咨询评估中心
地址：北京市海淀区大柳树路21号
法定代表人：冯庆祥
电话：(010)62176683
传真：(010)62176681
联系人：范树印 徐国飞
11.资产评估确认机构：
名称：陕西省国有资产管理局
地址：陕西省西安市五星街36号
电话：(029)7611348
12.土地评估确认机构：
名称：陕西省土地管理局
地址：陕西省西安市西北一路3号
电话：(029)7345172
三、本次配售方案
1.配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售股份数量：73，645，870股
每股配售价格：4.00元人民币
2.股东配股比例：
以1996年末总股本272606236股为基数，每10股配售3股(按现有股 本327，127，483股为基数，每10股配售2.5股)。其中：国家股股东长 岭黄河集团有限公司可获配24，381，600股，并已书面承诺认购21，500，000股，其余2，881，600股的配股权有偿转让给社会公众股东；社 会法人股东可获配8，974，620股，以书面承诺认购配股334，620股， 放弃配股8，136，000股，396，000股的配股权有偿转让给社会公众股 东；持有可流通社会公众股的股东可获配47896056股，其中：高管股可获配25902股，此外，还可根据自愿原则受让本次国家股、法人股转让 的配股权，转配比例为10∶0.171172，转让费每股0.10元；持有前次转配股的股东可获配529，594股， 但均不受让本次的转配股。
3.预计募集资金总额及发行费用：
若全部被认购，预计可募集资金总额为29458.348万元(包括现金和资产对等价值)。扣除相关发行费用，预计募集资金总额约为人民币24975万元( 不包括非现金部分)。
4.股权登记日和除权基准日：
股权登记日：1998年2月27日
除权基准日：1998年3月2日
5. 国家股股东及社会法人股东配股或放弃配股的承诺：
国家股股东长岭黄河集团有限公司，目前持有本公司股份97，526 ，400股，本次可获配24，381，600股，已书面承诺以现金、实物和土 地使用权出资认购其中21，500，000股，其余2，881，600股配股权有 偿 转让给社会公众股股东。
社会法人股东持有本公司股份35，898，480股，本次可获配8，974，620股。经对社会法人股东调查征询，其中承诺用现金认购配股股份334，620股，承诺放弃认购配股股份8，136，000股，承诺有偿转让配股权396000股给社会公众股股东。另有一家法人股东尚未复函，本公司将其108，000股配股权保留至本次配股缴款截止日，逾期未认购视同自动放弃。
6.国家股股东以非现金方式配股的说明：
根据长岭(集团)股份有限公司近年来发展情况和本次配股募集资金投向，作为国家股东的长岭黄河集团有限公司以其拥有的部分土地使用权、设备仪器及现金方式认购其中2150万股，其余288.16万股配股权向社会公众股东转让，每股转让费0.10元。经中国地产咨询评估中心以1997年8月31日为基准，评估长岭黄河集团有限公司拥有土地使用权63091.48平方米作价2000万元；经陕西资产评估公司以1997年9月30日为基准，评估长岭黄河集团有限公司拥有的部分设备仪器作价1525万元，两项
合计3525万元，用于认购本次配股部分股份。用于认购本次配股的实物资产主要为检测仪器，共计1069件(套)，无形资产为国有土地使用权63091.48平方米。仪器设备在前三年运营过程中，累计检测主导产品整机、配套产品1200多部，保证了产品质量，为消费者提供了满意产品。在企业年均新增产值1500万元中，其新增产值为200多万元。该仪器设备 属于80年代末和90年代初的技术水平，本会计年度处于有效使用期限内，性能优良，可以满足对现有冰箱质量检测使用，可产生综合效益250 万元。这部分仪器设备投入本公司后将用于组建独立的产品检测中心， 使用后将有利于本公司进一步保证产品质量，提高产品开箱合格率，扩大市场占有率；拟投入本公司的国有土地使用权，原为长岭黄河集团有限公司所属长岭机器厂使用，位于生产厂区，在前三年的运营过程中，作为仓储用地保证了生产经营活动有序、稳步地发展。投入本公司将用于扩充和解决公司材料场地不足的问题，两项共计可产生综合效益300 万元。
上述评估结果已经陕西省土地管理局陕地籍字(1997)022号文和陕 西省国有资产管理局陕国评估(1997)099号文确认，并经陕西省土地管 理局陕地籍字(1997)022号文和国家国有资产管理局国资企发(1997)128号文批复，同意将上述资产认购本公司国家股配股。
(1)资产评估机构的报告摘要：
经陕西资产评估公司对长岭黄河集团有限公司拥有的部分设备仪器，采用重置成本法，评估价值为人民币1525万元。经中国地产咨询评估中心对长岭黄河集团有限公司拥有的部分土地使用权，采用市场比较法、 成交逼近法和基准地价修正法评估，评估价值为人民币 2000万元。
(2)有关主管部门审批意见摘要：
陕西省国有资产管理局：陕资评估(1997)099号文，同意陕西资产 评估公司《资产评估报告书》(陕资评司业[1997]077号)的资产评估结 论。
陕西省土地管理局：陕地籍字(1997)022号文，同意长岭黄河集团 有限公司以所属长岭机器厂生产区138263.6平方米中的63091.48平方米，国有土地使用权折价2000万元人民币出资认购本次国家股配股，并委托长岭黄河集团有限公司持有。
国家国有资产管理局国资企发(1997)128号文批复，同意长岭(集团)股份有限公司的国家股东长岭黄河集团有限公司用现金及长岭机器厂 所拥有的部分土地使用权、设备仪器认购本公司1997年度的配股。
7.配股前后公司股本总额、股
