关于长岭(集团)股份有限公司股权受让的独立财务顾问报告
独立财务顾问:亚商企业咨询股份有限公司
亚商企业咨询股份有限公司接受委托,担任长岭(集团)股份有限公司本次股权受让的独立财务顾问。本着勤勉和对股权转让双方负责的态度,依据客观公正的原则,审阅了我们认为必要的和足够的资料后出具本独立财务顾问报告,旨在对长岭(集团)股份有限公司与陕西长岭黄河集团有限公司的本次股权转让做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》等法律法规的有关规定,以及长岭(集团)股份有限公司有关本次股权受让的董事会决议及其与陕西长岭黄河集团有限公司在2000年10月30日签订的《股权转让协议》,和长岭(集团)股份有限公司提供的其他相关资料(包括相关的审计文件)的基础上制作的,供广大投资者及有关各方参考。以上资料均已获得长岭(集团)股份有限公司、陕西长岭黄河集团有限公司和西安圣方科技股份有限公司对其真实性、全面性和完整性的保证承诺。
同时,报告人提醒公司股东和广大投资者注意:
1、除详细阅读本报告外,公司股东及广大投资者还应认真阅读公司董事会发布的关联交易公告。
2、本独立财务顾问报告不构成对长岭(集团)股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
一、释义及主要假设
1、除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
(1)“陕长岭”:指长岭(集团)股份有限公司;
(2)“长河集团”:指陕西长岭黄河集团有限公司;
(3)“西安圣方”:指西安圣方科技股份有限公司;
(4)“参股企业”:指西安圣方科技股份有限公司;
(5)“本次股权受让”:指陕长岭以长河集团所欠其1000万元的其他应收帐款为代价协议受让长河集团所持有的1000万股西安圣方科技股份有限公司股权的过程;
(6)“独立财务顾问”:指亚商企业咨询股份有限公司;
(7)“元”:指人民币元。
2、本报告的有关分析是基于以下主要假设得出:
(1)国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化;
(2)陕长岭、长河集团和西安圣方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(3)无其他不可抗力因素造成重大不利影响。
二、本次股权受让的基本情况
1、长岭(集团)股份有限公司
陕长岭是1992年由国营长岭机器厂发起组建的股份制公司,1994年在深圳证券交易所挂牌上市(股票简称:陕长岭A,股票代码:0561),注册资本39701.3万元,法定代表人张慕冉先生,经营范围为家用冰箱,纺织电子产品和机电产品的开发,生产,销售及进出口贸易。截止1999年底,陕长岭的总资产为192740.4万元,净资产为84821.4万元,总股本为39701.3万股,其中国家股11902.64万股,流通股23948.03万股。陕长岭的第一大股东为陕西省国有资产管理局。
2、长岭黄河集团有限公司
长河集团成立于1996年11月,是陕西省重点集团公司,受陕西省国资局委托负责管理陕长岭国家股。长河集团注册资金46400万元,法定代表人王大中先生。经营范围为军事电子产品、家用电器、通讯电子等电子系列产品的批发零售,电子技术软件的开发和销售。截止1999年底,长河集团的总资产为131437.2万元,净资产为47487.6万元。
三、本次股权受让的内容
1、股权受让的原则
(1)降低陕长岭的其他应收帐款余额、提高资产质量,促进陕长岭的长期发展;
(2)维护和保障全体股东的长远利益;
(3)坚持公平、公正、公开、合理的交易原则。
2、股权受让的动因
(1)根据长岭(集团)股份有限公司1999年度审计报告,其他应收款中长河集团欠股份公司的金额为24986万元,此项资产无法产生效益,影响了陕长岭的整体利润水平。
(2)西安圣方的股权是变现能力较强的资产,陕长岭在股权受让后能有效地提高资产的变现能力,为企业的长期发展和资产经营创造有利条件。
3、受让标的
本次股权受让的标的是西安圣方科技股份有限公司的股权1000万股。
4、受让方式
其他应收帐款受让股权的方式,即陕长岭以长河集团的欠款作为代价,获得长河集团所持有的西安圣方科技股份有限公司的股权。
5、定价依据
本次股权受让定价依据的是陕长岭与长河集团签署的《股权转让协议书》中确定的股权转让价格。根据陕长岭与长河集团的协定,长河集团将所持西安圣方1000万股按每股1元的股票票面价格,合计人民币1000万元,偿还应付陕长岭其他应收款1000万元。
6、参股企业的情况
西安圣方科技股份有限公司成立于1997年8月,总股本15300万元,经营范围是生产经营计算机、超能电器、可视电话等高科技产品,同时西安圣方科技股份有限公司是黑龙江科技股份有限公司(深圳交易所挂牌上市公司,股票简称:圣方科技;股票代码:0620)的第一大股东,占总股本的28％。
根据陕西恒誉有限责任会计师事务所出具的《陕西恒誉审字[2000]007号》审计报告,截止1999年12月31日,西安圣方的总资产为137328.6万元,净资产为50797.1万元。
四、本次股权受让的关联交易和合法性分析
1、关联交易分析
由于本次股权转让当事人陕长岭与长河集团存在实质性的控股关系,长河集团受陕西省国资局委托负责管理陕长岭国家股。根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权受让属于关联交易。
2、合法性分析
(1)本次股权转让是在双方充分协商的基础上制定的,为达成本次股权转让,2000年10月30日陕长岭与长河集团签署了《股权转让协议》;
(2)本次股权转让的金额在5000万元以下,符合董事会对外投资标准的授权,在针对本次股权受让事项进行表决时,关联董事已采取回避措施,没有参与此项表决,并获得董事会的批准。
五、独立财务顾问的意见
(1)本次股权受让的价格是双方充分协商的结果。
(2)通过受让股权,使陕长岭的部分低效资产(其他应收帐款)转化为变现能力较强的股权,有利于企业的整体效益提高。
(3)本次股权受让部分解决了大股东拖欠陕长岭资金的问题,符合上市公司与控股股东之间的三分开原则,符合广大中小投资者的利益。
(4)本次股权受让后,陕长岭持有股份将占西安圣方科技股份有限公司总股本的6.54％。
六、提请广大投资者注意的若干问题
1、本次股权受让后,陕长岭所持有的西安圣方的股份总额中只占较小比例,不能对其的经营决策产生重大影响。同时,陕长岭所对应的投资收益将根据企业会计准则以成本法核算,其投资收益直接受制于参股企业的年度分红派息政策,具有不确定性。
2、高科技行业是高成长、高风险行业。由于新技术的不断涌现产品周期不断缩短、创新日趋频繁,市场风险巨大,所以提醒广大投资者,西安圣方的股权存在减值的可能性。
3、虽然本次股权受让的价格有利于陕长岭,但由于西安圣方存在的经营风险,将可能使陕长岭在今后变现西安圣方股权的过程中存在一定的不确定因素而影响最终的股权收益。
七、备查文件
1、陕长岭与长河集团签署的《股权转让协议书》;
2、长岭(集团)股份有限公司的董事会决议;
3、《陕西恒誉审字[2000]007号》审计报告;
4、长岭(集团)股份有限公司的第三届第三次董事会决议公告。
上海亚商企业咨询股份有限公司
2000年11月10日
