长岭(集团)股份有限公司1996年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:陕长岭A
股票代码:0561
公司名称:长岭(集团)股份有限公司
注册地址:陕西省宝鸡市清姜路75号
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元
配售比例:10:3
配售总额:67542120股
配售价格:3元/股
主承销商:君安证券有限公司
分销商:中国南方证券有限公司 陕西省证券公司
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,长岭(集团)股份有限公司(以下简称本公司或陕长岭)董事会于1996年4月18日召开会议通过了1996年度配度预案,提交1996年5月21日本公司第七次股东大会审议通过,由陕西省证券监督管理委员会陕证监发[1996]16号文批准并经中国证券监督管理委员会证监上字[1996]4号复审通过,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:长岭(集团)股份有限公司
注册地址:陕西省宝鸡市清姜路75号
法人代表:王大中
电话:(0917)3314433-2316或2310
传真:(0917)3312253
联系人:张跃生 王刚
3.主承销商:君安证券有限公司
地址:深圳市春风路5号
法人代表:张国庆
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
联系人:夏泉贵 樊建强 袁军平
4.分销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路1号
法人代表:王景师
电话:(0755)3251643
传真:(0755)3251647
联系人:杨寿龙
5.分销商:陕西省证券公司
地址:西安市解放路233号
法人代表:吴全昌
电话:(029)7255566-1221
传真:(029)7215339
联系人:张国勇
6.股份登记机构:
(1)深圳证券结算公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
(2)西安证券登记有限公司
地址:西安市青少年宫一楼
电话:(029)7284255
传真:(029)7232009
7.律师事务所:北京市海问律师事务所
地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
经办律师:越燕 佟忠
电话:(010)64957040
传真:(010)64957037
8.会计师事务所:毕马威华振会计师事务所
地址:北京市朝阳区呼家楼京广中心2608房间
经办会计师:李必昌 杨毓莹
电话:(010)65913388 65013388-2608
传真:(010)65004059
三、本次配售方案
1.配股类型及价格:本次配售发行股票的类型为人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股配售价格3.00元。
2.配售比例及配售总量:按1995年末总股本225140400股计算,每10股配售3股,配售总股数为67542120股。
3.配售对象:截止1996年8月5日下午深交所收市后,在深圳证券结算公司登记在册的陕长岭全体股东。
4.本镒配股预计可募集资金18000万元(含发行、登记等各类费用)。
5.股权登记日:1996年8月5日
除权日:1996年8月6日
6.陕西省国有资产管理局现持有陕长岭普通股72672000股,本次可配售21801600股。陕西省国有资产管理局已承诺以现金方式认购其应配售股份中的860万股,余下的13201600股配股权转让给本公司的社会公众股东。
中国工商银行陕西信托投资公司现持有本公司股份15600000股,占本公司总股本的6.93％,该公司已承诺放弃其全部配股权。
除上述两位股东外,本公司另有七家法人股东承诺将其2754000股配股权转让给社会公众股东。
这样,本公司的社会公众股东除可按10:3的比例认购配售股份外,还可按10:1.3的比例受让上述国家股及法人股转让的配股权,配股权转让费为每股0.10地,实际实现的配股权转让费收入将按国家股和法人股的拟转配数量按比例分配。
7.配售前后的股本总额和股权结构
如本次配股如数认购,则配售前后公司股本总额及股权结构的变化如下表(单位:股)
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例％
(一)尚未流通股份
1.国家股 72672000 8600000 81272000 28.32
2.法人股 29658000 473400 30131400 10.50
3.高级管理人员股 90000 31200 135200 0.04
4.转配股 0 15955600 15955600 5.56
尚未流通股份合计 102420000 25060200 127494200 44.42
(二)已流通股份(A股)122720400 36811920 159518320 55.58
(三)股份总数 225140400 61872120 287012520 100.00
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1996年8月8日至1996年8月21日(期内券商营业日期)。
2.配股缴款认购地点:股票托管证券商处
3.社会公众股配股认购方式:通过深交所交易系统直接认购。
(1)股权登记日1996年8月5日收市后,深交所电脑系统直接根据陕长岭投资者持有的陕长岭A股股数,分别按10:3、10:1.3的比例生成"长岭配股"(代码8561)、"长岭转配"(代码3561),并登记在陕长岭投资者所在托管券商证券帐户上。
(2)投资者凭"长岭配股"认购配股时,配股价为3.00元/股;投资者凭"长岭转配"认购配股时,配股价为3.10元/股(含转让费0.10元/股)。
(3)投资者可以多次报盘,但申报的配股总数不得超过规定的数量。
(4)陕长岭公众股股东若在8月6日至8月21日期间办理了"陕长岭A转托管,仍应在原托管券商处认购配股。
(5)配股认购申报不得撤单。配股认购期间权证不允许转托管。
(6)不足一股的零碎股不予认购。
4.国家股东和法人股东可到本公司股权管理处直接办理配股缴款手续。
5.1996年8月21日逾期未被认购的股份,系可流通部分的,由承销商根据承销协议包销;系国家股及法人股及其转配部分的,按弃权处理。
五、获配股票的交易
1.本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股实施完毕,本公司刊登《股份变动报告》及验资报告并与深交所协商后另行公告。
2.根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股流通问题作出新的规定之前,由国家和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此认购的股份(即长岭转配部分)暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
本次配股筹集资金主要用于以下项目:
1.电冰箱生产线改造。本公司计划投资4258万元,利用原有电冰箱生产线的基础,引进关键设备,新建一条相对独立的电冰箱生产线和试制生产线,年新增BCD-228型或BCD-238型电冰箱20万台,项目建设期一年。本项目业已经陕西省经济贸易委员会陕经贸改(1995)288号文批准。
2.开发生产无氟电冰箱。本公司计划投资5938万元,引进具有国际先进水平的意大利等国的无氟生产技术和生产设备,对现有电冰箱生产线进行无氟改造,实现年产70万台无氟电冰箱,项目建设期一年。本项目业已经陕西省经济贸易委员会陕经贸改(1996)278号文批准。
3.剩余资金用于补充流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配股时,除本说明书提供的资料外,应特别考虑下列风险因素:
1.风险
(1)市场风险
本次配股资金主要投入本公司电冰箱生产线改造和开发生产无氟电冰箱。目前冰箱市场的竞争十分激烈,冰箱在城镇家庭的普及率日渐提高,传统冰箱市场已渐趋饱和。
(2)经营风险
由于冰箱生产所采用的部分原材料价格涨幅较大,冰箱生产的成本可能上升。目前国产冰箱尚未跟上国际市场更新换代的步伐,在国际市场上的竞争力不足,从而可能会给本公司产品销售市场的进一步开拓带来困难。
(3)行业风险
氟里昂是制冷工业的一种重要的原材料,但它对地球臭氧层有一定的破坏作用。有关环保组织已提出在2005年禁用氟里昂的建议,但国内电冰箱行业竞争激烈,提前禁止使用氟里昂已成定局,从而使电冰箱制造业面临着适应该行业发展新趋势的问题。
(4)股市风险
我国股票市场处在发展的初级阶段,有关的证券法律法规不健全般 市投机气氛较浓,导致股价波动,从而可能给投资者带来损失。本次配股由于国家股、法人股之配股及转配不能流通,资金可能募集不足,从而可能给本公司上述投资项目的实施带来一定的不利影响。
2.对策
对于上述风险,本公司将积极主动地采取下述对策:
(1)本公司将凭借雄厚的技术实力,创立长岭冰箱名优效应,提高产品质量,同时加强销售工作,开拓国内国际两个市场,搞好售后服务,以外观新、质量优、销售网点多、售后服务好取信于消费者,开拓潜在市场,扩大市场占有额。
(2)开始专题攻关,引进国外先进成熟的技术和生产设备,对现有生产线进行无氟技术改造,以达到淘汰消耗臭氧层物质的目的,使冰箱生产水平达到国际标准。
(3)从原材料采购、设计制造、销售费用到综合费用等环节控制各项开支,全方位降低电冰箱的生产成本。
(4)鉴于本次配股国家股和法人股转配部分可能募集不足,本公司拟将实际募集到的资金先行满足电冰箱生产线改造和开发生产无氟电冰箱两个项目,剩下的资金用于补充流动资金,同时本公司拟通过银行贷款及已批准的世界银行赠款等多种融资形式
