证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2021-024 号
我爱我家控股集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议暨 2020 年度董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第九次会议暨2020年度董事会通知于2021年4月16日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议为公司2020年年度董事会。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2021年4月26日以现场会议和电话会议相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事9名，实际到会董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
(一)审议通过《公司 2020 年年度报告及摘要》
经审议，董事会认为《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司章程的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《公司2020年度经营层工作报告》
公司 2020 年度经营层工作报告具体内容详见《公司 2020 年年度报告》中
的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入957,494.45万元，较去年同期下降14.60%；实现营业利润49,388.78万元，较去年同期下降57.54%；实现归属母公司所有者的净利润31,198.88万元，较去年同期下降62.30%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润31,977.06万元，较去年同期下降56.50%经营活动产生的现金流量净额为224,305.30万元，较上年同期增长 89.30% ；报告期末，公司总资产2,012,374.31万元，较期初增长3.24%；归属于上市公司股东的净资产1,028,234.30万元，较期初增长1.03%。
公司2020年度财务决算报告具体内容详见《公司2020年年度报告》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配的预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司 2020 年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润为 311,988,782.13 元，扣除提取法定盈余公积 12,455,860.97 元，当年形成未分配利润 299,532,921.16 元，报告期末的累计未分配利润为 2,117,735,016.49 元。
经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性
房地产的后续计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该
项会计政策变更后，本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为4,026,413.98 元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的归属于上市公司股东的收益为 3,019,810.49 元。截止 2020 年末，投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为 776,163,674.92 元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为 582,122,756.20 元。根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不能进行分配。扣除上述因素影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为
296,513,110.67 元，累计可供分配利润为 1,535,612,260.30 元。
2020 年度母公司报表实现净利润 124,558,609.72 元,扣除提取的法定盈余
公积 12,455,860.97 元，母公司当年形成的未分配利润为 112,102,748.75 元，报告期末累计未分配利润为 577,140,190.39 元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为 1,739,000.00 元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为 1,304,250.00 元。截止 2020年末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为 570,585,312.69元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为 427,938,984.52 元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母公司本期形成的可供分配利润为 110,798,498.75 元，累计可供分配利润为149,201,205.87 元。
综合考虑公司发展情况、盈利水平、资本公积情况等因素，以及《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》的要求，公司拟进行利润分配。公司 2020 年年度权益分派的方案为：以目前扣除回购股份后的股
本 2,320,636,878 股为基数（总股本 2,355,500,851 股、回购股份 34,863,973
股），向全体股东每 10 股派发现金 0.13 元（含税），本次合计派发现金股利30,168,279.41 元，占合并报表本期可分配利润的 10.17%，占母公司报表本期可分配利润的 27.23%。本次派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为 1,505,443,980.89 元，母公司报表累计可供分配利润 119,032,926.46 元。
本次利润分配方案实施时，自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，如享有利润分配权的股份总数发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行相应调整。
董事会认为，公司2020年度利润分配预案采用了现金分红的形式，现金分红比例符合公司章程和公司所制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的相关规定，符合《公司法》和《证券法》的相关要求。利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为上述利润分配预案的分红标准
和分红比例明确清晰，符合公司章程所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》相关规定。该预案符合公司实际情况，能实现公司对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，独立董事同意公司2020年度利润分配的预案。该利润分配预案已经公司董事会会议审议通过，并拟提交公司2020年年度股东大会审议，审议程序合法合规。
本预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2019 年度重大资产购买之 2020 年度业绩承诺实现情
况说明》
经本公司分别于 2019 年 4 月 16 日和 2019 年 5 月 17 日召开的第九届董事
会第三十四次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过，截至 2019 年 5 月
31 日，本公司之子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）实施完成了重大资产购买事项，北京我爱我家以支付现金的方式购买了湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”）8 名股东合计持有的蓝海购 100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
本次交易之交易对方中的业绩承诺方及补偿义务人谢照、黄磊、胡洋及湖
南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）承诺，自 2019 年 1 月 1 日起，蓝海
购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日实现的扣
除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低
于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元。若蓝海购业绩补偿年度实现的累
积实际净利润数低于上述当年累积承诺净利润数的，则业绩承诺方向北京我爱我家进行补偿。
根据业绩承诺补偿协议之相关补充协议约定，业绩承诺方承诺蓝海购业绩补偿年度实现的实际净利润为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（“业绩承诺利润”），但该等实际净利润计算时不包含以下方面：
（1）因北京我爱我家或北京我爱我家所在集团统筹，由蓝海购从北京我爱我家及子公司收取的信息系统使用费及产生的利润；
（2）因前述事项（1）产生的包括但不限于财政补贴、税收返还等的任何形式的其他收入或利润；
（3）蓝海购为开展前述（1）事项所承担的相关成本。
如蓝海购仅因自身业务经营纳税所得之税费返还产生的财政补贴及纳税返还收入，可以计入前述业绩承诺利润中。相应金额为当年蓝海购收到的全部返还金额扣除上述（2）中所列的收入及其他不属于蓝海购自身经营业务所产生的的财政补贴及纳税返还收入。
为保证税费返还的规模性，仅当蓝海购账面实际收到的财政补贴及纳税返还金额累计达到 1,500 万元，相关蓝海购业务财政补贴及纳税返还收入才可以在当期一次性计入到前述业绩承诺利润中，在此之后，蓝海购新增收到的蓝海购业务纳税返还收入金额每年按照年度税费返还额实际计入当年业绩承诺利润中。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2019 年度重大资产购买之 2020 年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》（安永华明（2021）
专字第 61480299_A01 号），截至 2020 年 12 月 31 日，蓝海购 2019 年度和 2020
年度实现的扣除非经常性损益影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为 17,539.16 万元，已达到 2020 年度业绩承诺的净利润数，完成率116.93%。根据相关规定，本公司针对蓝海购上述业绩承诺完成情况编制了《关于公司重大资产购买之标的公司湖南蓝海购企业策划有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。针对《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于2020年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》
经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月
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