我爱我家控股集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，我爱我家控股集团股份有限公司将截至 2019年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948 号）核
准，截至 2018 年 2 月 5 日，我爱我家控股集团股份有限公司〔原名昆明百货大
楼(集团)股份有限公司，2018 年 4 月更名，以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”〕实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16 名股东合计持有的我爱我家房地产经纪 84.44%的股权，同时向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司等 3 名特定投资者非公开发行股份186,516,853 股募集配套资金 1,659,999,991.70 元。
1.发行股份及支付现金购买资产
本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项于 2017 年 12 月 29 日实施完
成，公司以发行股份的方式支付交易对价 392,357.35 万元，以现金方式支付交
易对价 160,788.66 万元，合计支付对价 553,146.01 万元。2017 年 12 月 20 日，
本次交易的标的资产已过户至公司名下。根据中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的众环验字(2017)160019 号《验资报告》，截至 2017 年 12 月 20 日，
公司已收到本次发行股份及支付现金购买资产的 16 名交易对方以股权认缴的新增注册资本合计 455,170,945 元。本次非公开发行股份购买资产的新增股份
455,170,945 股于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。
本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
2.非公开发行募集配套资金
本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项于2018年2月5日实施完成，公司向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司及天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司 3 名特定投资者发行人民币普通股股票 186,516,853 股，每股发行价格为人民币 8.90 元/股，募集配套资金总额为1,659,999,991.70 元，扣除发行费用 39,100,000.00 元后，募集资金净额为1,620,899,991.70 元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2018）160003
号《验资报告》验证，本次非公开发行募集配套资金已于 2018 年 1 月 26 日汇入
公司开设在浙商银行股份有限公司北京分行的募集资金专项账户（账号为1000000010120100568542）上，该项募集资金已全部到位。根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》，本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次重大资产重组之现金对价及中介机构服务等交易费用。本次非公开发行
股份募集配套资金新增股份于 2018 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
二、前次募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用细则》（以下合称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储。经公司
2018 年 1 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，公司将开设在浙商
银行股份有限公司北京分行(以下简称“浙商银行北京分行”)的账户（账号为1000000010120100568542）设立为募集资金专项账户，仅用于公司支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金到位后，公司与浙商银行北京分行及独立财务顾问国泰君安证券
股份有限公司于 2018 年 2 月 1 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明
确各方的权利和义务。
2.募集资金存放及募集资金专户销户情况
在募集资金存放和管理过程中，本公司严格按照《规范运作指引》、募集资
金管理制度及上述《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定使用并专户存
储募集资金。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易
的股权转让款及中介机构服务费。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截
至 2019 年 1 月 11 日，公司募集资金账户余额为 1,733,407.16 元（主要为利息
收入），占募集资金净额的 0.11%。上述募集资金及节余资金存放情况如下：
存放 开户 募集资金总额 截至 2019 年 1
主体 形式 银行 银行账号 用途 （元） 月 11 日募集资
金余额（元）
我爱我家 浙商 用于支付购买我爱我家
控股集团 银行 银行 1000000010120100568542 房地产经纪 84.44%股权 1,659,999,991.70 1,733,407.16
股份有限 存款 北京 中的现金对价及中介机
公司 分行 构服务等交易费用
合计 1,659,999,991.70 1,733,407.16
根据《规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，2019 年 1 月
11 日，公司已将截至该日的募集资金专用账户的结余资金 1,733,407.16 元（主
要为利息收入）转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。同时，公司完成了
对浙商银行北京分行募集资金专用账户 1000000010120100568542 账户的销户处
理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户存储三方监管协议》已
履行完毕。
三、前次募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金投入项目情况
本次非公开发行募集配套资金于 2018 年 1 月 26 日到账，公司严格按照募集
资金管理制度及相关《募集资金专户存储三方监管协议》使用募集资金。截止
2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转
让款及中介机构服务费，累计使用募集资金 1,659,439,792.32 元，其中，
20,000,000.00 元用于支付主承销商国泰君安证券股份有限公司承销费；
1,607,886,563.52 元用于支付我爱我家房地产经纪股权转让款；400,000.00 元用于支付本次交易的中介机构服务费；31,153,228.80 元用于置换截止 2018 年 2月 3 日公司以自筹资金支付的本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易
费用。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，截至 2019 年 1 月 11 日，公司
募集资金专用账户的结余资金为 1,733,407.16 元，上述节余资金主要为利息收
入。根据相关规定，公司已将截至 2019 年 1 月 11 日的募集资金专用账户的结余
资金转入公司基本账户，募集资金专户余额为零。
截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易之现金对价及中介机构服务等交易费用。为保障本次交易的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介机构服务费用合计31,153,228.80元。募集资金到位后，公司使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金31,153,228.80元进行置换。上述募集资金置换事项经公司2018年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的明确意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止2018年2月3日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号）；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
3.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
4.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的内容不存在差异。
5.置募集资金情况
公司不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
6.前次募集资金尚未使用资金情况
公司募集资金已按募集用途全额使用完毕，不存在募集资金尚未使用情况。
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
编制单位：我爱我家控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
最近三年实际效益
实际投资项目 截止日投 （经审计的扣除非经常性损益及募集配 是否
资项目累 承诺效益 套资金影响后的合并报表口径下归属于 截止日累计 达到
计产能利 母公司股东的净利润） 实现效益 预计
序号 项目名称 用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 效益
自 2017 年1 月 1 日起，我
发行股份及 爱我家房地产经纪截至
支付现金购
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