证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2020-020 号
我爱我家控股集团股份有限公司
第九届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十五次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式书面送达全体董事。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2020年4月28日以现场会议和电话会议相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
(一)审议通过《公司 2019 年年度报告及摘要》
董事会确认《公司 2019 年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告内容的真实、准确、完整。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《公司2019 年度经营层工作报告》
公司 2019 年度经营层工作报告具体内容详见《公司 2019 年年度报告》中
的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
2019年，公司实现营业收入1,121,145.44万元（其中主营业务收入1,040,443.20万元），较去年同期增长4.86%；实现营业利润116,311.75万元，较去年同期增长17.84%；实现归属于母公司所有者的净利润82,744.79万元，较去年同期增长31.13%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润73,506.37万元，较去年同期增长12.28%；经营活动产生的现金流量净额为118,489.49万元，较上年同期增长47.18%。报告期末，公司总资产1,949,162.09万元，较期初增长6.08%；归属于上市公司股东的净资产1,017,799.18万元，较期初增长8.14%。公司2019年度财务决算报告具体内容详见《公司2019年年度报告》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2019年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润为827,447,871.93元，扣除提取法定盈余公积18,738,142.11元，当年形成未分配利润808,709,729.82元，报告期末的累计未分配利润为1,980,646,676.79元。
经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性
房地产的后续计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该
项会计政策变更后，本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为18,683,254.78 元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的归属于上市公司股东的收益为 14,012,441.09 元。截止 2019 年末，投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为 772,137,260.94 元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为 579,102,945.71元。根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不
能进行分配。扣除上述因素影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为794,697,288.73 元，累计可供分配利润为 1,401,543,731.08 元。
2019年度母公司报表实现净利润187,381,421.08元,扣除提取的法定盈余公积 18,738,142.11 元，母公司当年形成的未分配利润为 168,643,278.97 元，报告期末累计未分配利润为 627,482,023.10 元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为 3,510,600.00 元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为 2,632,950.00 元。截止 2019年末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为 568,846,312.69元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为 426,634,734.52 元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母公司本期形成的可供分配利润为 166,010,328.97 元，累计可供分配利润为200,847,288.58 元。
根据有关法规及《公司章程》规定，公司董事会拟以目前扣除回购股份后的股本 2,320,636,878 股为基数（总股本 2,355,500,851 股、回购股份
34,863,973 股），向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元（含税），本次合计派发
现金股利 162,444,581.46 元，占合并报表本期可分配利润的 20.44%，占母公司报表本期可分配利润的 97.85%。本次派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为 1,239,099,149.62 元， 母公司报表累 计可供分配利润38,402,707.12 元。
本次利润分配方案实施时，自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，如享有利润分配权的股份总数发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行相应调整。
公司董事会认为，公司2019年度利润分配的预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。
公司独立董事认为，上述利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的10%”，且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司计划未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预案符合公司实际情况，能实现公司对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司独立董事同意公司2019年度利润分配的预案。该利润分配预案已经公司董事会会议审议通过，并拟提交公司2019年年度股东大会审议，审议程序合法合规。
本预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2017 年度重大资产重组之 2019 年度业绩承诺实现情
况说明》
经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。
本次交易之交易对方中业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌及太和先机就本次交易作出承诺，
自 2017 年 1 月 1 日起，本次重大资产重组标的公司我爱我家房地产经纪截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019年 12 月 31 日实现的扣除非经常
性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利
润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度
的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所出具《专项审核报告》予以确定。若自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家房地产
经纪截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的
实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。
截至2019年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为187,511.00万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺，完成率104.17%。根据相关规定，本公司针对我爱我家房地产经纪的上述业绩承诺完成情况编制了《关于2017年度重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明》。
鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，按照本次重大资产重组相关议案的审批原则，在董事会审议本议案时，太和先机推荐董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟为关联董事回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于 2019 年度重大资产购买之 2019 年度业绩承诺实现情
况说明》
经本公司分别于2019年4月16日和2019年5月17日召开的第九届董事会第三十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，截至2019年5月31日，本公司之控股子公司我爱我家房地产经纪实施完成了重大资产购买事项，我爱我家房地产经纪以支付现金的方式购买了湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”）8名股东合计持有的蓝海购100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
本次交易之交易对方中的业绩承诺方及补偿义务人谢照、黄磊、胡洋及湖
南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）承诺，自 2019 年 1 月 1 日起，蓝海
购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日实现的扣
除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低
于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元。若蓝海购业绩补偿年度实现的累
积实际净利润数低于上述当年累积承诺净利润数的，则业绩承诺方向我爱我家房地产经纪进行补偿。
2019年度, 蓝海购实现扣除非经常性损益影响后的合并报表口径下归属于
母公司股东
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