证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-023号
我爱我家控股集团股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2019年3月27日以电子邮件方式书面送达全体董事。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2019年4月7日下午14:30以现场会议和电话会议相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
(一)审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
董事会确认《公司2018年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告内容的真实、准确、完整。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入1,069,213.55万元（其中主营业务收入1,018,528.64万元），较去年同期增长710.91%；实现营业利润98,700.58万元，较去年同期增长928.22%；实现归属于母公司所有者的净利润63,100.66万元，较去年同期增长765.69%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润65,469.41万元，较去年同期增长1,011.36%；经营活动产生的现金流量净额为80,508.66万元，较上年同期增长146,122.28%；报告期末，公司总资产1,836,887.16万元，较去年同期增长7.22%；净资产949,264.75万元，较去年同期增长18.06%;归属于上市公司股东的净资产940,625.75万元，较去年同期增长20.97%。公司2018年度财务决算报告具体内容详见《公司2018年年度报告》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2018年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润为631,006,557.23元，扣除提取法定盈余公积8,819,221.86元，当年形成未分配利润622,187,335.37元，报告期末的累计未分配利润为1,397,079,142.49元。
经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为14,373,159.53元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的归属于上市公司股东的收益为10,779,869.65元。截止2018年末，投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为753,454,006.16元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为565,090,504.62元。根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不能进行分配。扣除上述因素影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为611,407,465.72元，累计可供分配利润为831,988,637.87元。
2018年度母公司报表实现净利润88,192,218.62元,扣除提取的法定盈余公积8,819,221.86元，母公司当年形成的未分配利润为79,372,996.76元，报
告期末累计未分配利润为621,283,325.59元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为1,837,200.00元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为1,377,900.00元。截止2018年末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为565,335,712.69元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为424,001,784.52元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母公司本期形成的可供分配利润为77,995,096.76元，累计可供分配利润为197,281,541.07元。
根据有关法规及《公司章程》规定，公司董事会研究决定拟以目前扣除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数（总股本2,355,500,851股、回购股份34,863,973股），向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），本次合计派发现金股利162,444,581.46元，占合并报表本期可分配利润的26.57%，占母公司报表本期可分配利润的208.28%。本次派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为669,544,056.41元，母公司报表累计可供分配利润34,836,959.61元。
公司董事会认为，公司2018年度利润分配的预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。
公司独立董事认为，公司2018年度以现金方式分配的利润占合并报表本期可分配利润的26.57%，占母公司报表本期可分配利润的208.28%。上述预案符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司计划未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预案符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司独立董事同意公司2018年度利润分配的预案。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的说明》
经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。
交易对方中业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌及太和先机就本次交易作出承诺，自2017年1月1日起，本次重大资产重组标的公司我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》【安永华明（2019）专字第60467384_A02号】，截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺。
鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，按照本次重大资产重组相关议案的审批原则，在董事会审议本议案时，太和先机推荐董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟为关联董事回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
根据内部控制认定标准，公司不存在重大缺陷及重要缺陷，公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部控制。针对《公司2018年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
公司募集资金2018年度使用和管理规范，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途和违规使用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情形。针对公司募集资金2018年度存放与使用情况，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2018年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》
经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。
为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。根据该制度，2018年末，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目新西南百盛广场出租的地下二层至地上七层、昆明走廊一期地上一层至四层的65间商铺及地下首层的136间商铺、百大新都会一层、悦尚西城A座写字楼及商铺、百大新天地（原名百大金地商业中心）地下二层至地上九层的94个商铺和新纪元广场地下一层商铺，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查并出具相关物业调查报告后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具《资产评估报告》；针对公司实行公允价值计量的位于南京市秦淮区建康路
42套住宅用途房地产，公司委托南京康特土地房地产评估咨询有限公司进行估价，并出具《房地产市场价值咨询报告》；针对公司实行公允价值计量的位于上海市浦东新区东方路1881弄41号201室住宅房地产、上海市浦东新区张杨路1515弄3号25
