证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2018-033号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月13日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第十五次会议的通知。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2018年4月24日上午9:30以现场会议和电话会议相结合的方式，在北京我爱我家房地产经纪有限公司会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案： 1.审议通过《公司2017年年度报告及摘要》
董事会确认《公司2017年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告内容的真实、准确、完整。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《公司2017年度财务决算报告》
公司2017年度财务决算报告具体内容详见《公司2017年年度报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2017年度合并报表
归属于母公司所有者的净利润72,890,641.65元，扣除提取法定盈余公积
5,287,511.49元，当年形成未分配利润67,603,130.16元，报告期末累计未分配利润793,011,044.44元。
经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性
房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该
项会计政策变更后，本期公允价值变动形成的收益额为1,797,866.72元，扣除
递延所得税负债的影响后，本期实际因公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加1,348,400.04元。截止本报告期期末，公允价值变动累计形成的收益总额为739,080,846.63元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加554,310,634.97元。由于该公允价值变动累计形成的收益金额较大且没有实际现金流入，故该部分利润暂不进行分配。
扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为66,254,730.12元，累计可供分配利润为238,700,409.47元。
2017 年度母公司报表净利润 52,875,114.87 元, 扣除提取法定盈余公积
5,287,511.49元，当年形成未分配利润为47,587,603.38元，报告期末累计未
分配利润为 560,029,566.15 元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为
633,700.00元，扣除递延所得税负债的影响后，本期公允价值变动形成的归属
于母公司的收益增加475,275.00元。截止本报告期期末，母公司公允价值变动
累计形成的收益总额563,498,512.69元，扣除递延所得税负债的影响后，实际
因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加422,623,884.52元。扣除
该公允价值变动收益形成的影响后，母公司报表本期形成的可供分配利润为47,112,328.38元，累计可供分配利润为137,405,681.63元。
根据有关法规及《公司章程》规定，在考虑公司流动资金需求及未来成长性的前提下，为持续回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会提出公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以目前公司总股本 1,811,923,732股为基数，向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），
本次合计派发现金股利 18,119,237.32 元，占合并报表本期可分配利润的
27.35%，占母公司报表本期可分配利润的38.43%。本次派发现金股利后，公司
合并报表累计可供分配利润为220,581,172.15元，母公司报表累计可供分配利
润119,286,444.31元。同时，拟进行资本公积金转增股本，以目前公司总股本
1,811,923,732股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转
增543,577,120股，本次转增完成后公司总股本将增加至2,355,500,852股。
本次转增完成后资本公积-股本溢价由 4,989,273,403.89元减至
4,445,696,283.89元。
公司董事会认为，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案与
公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。
公司独立董事认为，公司2017年度以现金方式分配的利润占合并报表本期可分配利润的27.35%，占母公司报表本期可分配利润的38.43%。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增543,577,120股。上述预案符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司计划未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预案符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司独立董事同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况的说明》
截至2018年2月5日，公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。交易对方中业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌及太和先机就本次交易作出承诺，自2017年1月1日起，本次重大资产重组标的公司我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，我爱我家2017年度扣除
非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为50,672.10万元，已达到业绩承诺的净利润数。
鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，按照本次重大资产重组相关议案的审批原则，在董事会审议本议案时，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
针对《公司2017年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发
表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
针对公司募集资金2017年度存放与使用情况，公司董事会审计委员会发表
了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，广州证券股份有限公司出具了《关于昆明百货大楼 (集团 )股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于 2017 年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议
案》
经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。
为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。
2017年末，根据该制度，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目新纪元广场地下一层至地上四层的65间商铺、百大新天地（原名百大金地商业中心）地下二层至地上九层的27个商铺、新西南百盛广场出租的地下二层至地上七层、昆明走廊一期地上一至四层的65间商铺及地下首层的 136 间商铺、百大新都会一层、悦尚西城A座写字楼及商铺，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区写字楼、一环以内、吴井路、新都会片区商业物业调查报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2017年12月31日为资产评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2018）第2003号、2004号、2005号、2006号、2007号《资产评估报告》。
本报告期，公司实施完成发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权的事项，鉴于我爱我家于2017年12月31日纳入公司合并报表范围，新增投资性房地产：上海市浦东新区东方路1881弄41号201室公寓、上海市浦东新区张杨路1515弄3号2501室公寓、上海市闵行区虹井路618弄32号601室公寓、上海市闵行区虹井路618弄32号602室公寓（针对上述公寓，公司聘请上海立信中诚房地产土地估价有限公司对2017年12月31日的市场价值进行估价，并出具沪立信中诚房估字（2018）ZX第0021号、0023号、0026号、0027号《房地产市场价值估价报告》）及2017年12月购入
