证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2013-027 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”） 2013
年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股
票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
鉴于《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“限制性股票激励计划”或“本计划”）确定的授予条件已经成就，董事会同意以
2013年5月23日为授予日，授予首期21名激励对象合计692.98万股限制性股票。现就相
关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
本公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过了《昆明百货大楼(集团)
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，根据该草案修订稿，公
司限制性股票激励计划的主要内容如下：
1.本计划所采用的激励形式为限制性股票；
2.本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；
3.本计划的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人
员。
4.公司授予激励对象首期限制性股票的价格为4.61元/股。授予价格依据本计划公告
前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总
量）7.68元的60%确定，为每股4.61元。
5.本计划所涉及的标的股票为789.74万股昆百大股票，占本激励计划签署时昆百大
股本总额16452.87万股的4.8%。其中首次授予710.76万股，占公司总股本的4.32%，占
本激励计划授予的股票总数的90%；预留78.97万股，占公司股本总额的0.48%，占本激
1
励计划授予的股票总数的10%。本计划涉及的激励对象为22人。
6.本计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过6年。本计划首次
授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月
内分四期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，
第一次解锁 15%
其中总额15%的部分办理解锁事宜
自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，
第二次解锁 20%
其中总额20%的部分办理解锁事宜
自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其
第三次解锁 30%
中总额30%的部分办理解锁事宜
自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件，其
第四次解锁 35%
中总额35%的部分办理解锁事宜
7.解锁条件
对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩
条件为：（1）以2012年净利润为固定基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净
利润增长率分别不低于20%，180%，260%，360%；（2）2013年、2014年、2015年、2016
年加权平均净资产收益率分别不低于5%、6%、7%、8%；（3）解锁期上一年度净利润不
低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资
产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净
资产不计入当年净资产增加额的计算。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批情况
1. 2013 年 2 月 18 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<昆
明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《昆
明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司独立
董事就《关于<昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》发表了同意的独立意见。
2. 2013年2月18日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于<昆明百货
大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《昆明百货大楼(集
团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。同时监事会对激励
对象名单发表了核查意见。
3. 此后，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次
激励计划的备案资料，并就上述事项与中国证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善激励计划，公司董事会对限制性股票激
励计划进行了相应修订，形成《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要，并再次提交中国证监会备案。
2013年3月28日，中国证监会向深圳证券交易所发出了《关于昆明百货大楼(集团)
股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市一部函〔2013〕102号），对公司召
开股东大会审议股权激励计划无异议。
4. 2013 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<昆
明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》。公司独立董事就《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及摘要》出具了同意的独立意见。
5. 2013 年 4 月 16 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过《关于<昆明百
货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
监事会对激励对象名单进行再次核查后，发表核查意见。
6. 2013 年 5 月 23 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议并通过了《关于<
昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
7. 2013 年 5 月 23 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整首
期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，确定首期限制性股票的授予日为 2013 年 5 月 23 日，董事会同意授予首期
21 名激励对象 692.98 万股限制性股票，预留限制性股票 78.97 万股。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见。
8. 2013年5月23日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过《关于调整首期限制
性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。监事会再次对调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划差异情况
鉴于本计划激励对象中的饶燕在董事会授予前离职，不再符合本计划的授予条件，
公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限
制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对首期限制性股票激励计划激励对象
及授予数量作了相应调整，调整后的激励对象由22人变更为21人、首次计划授予的限制
性股票数量，由710.76万股调整为692.98万股。
四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.昆百大未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.根据《昆百大限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效
考核合格。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
1.经董事会审核，公司的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2012 年
度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审[2013]020079 号），因
此，公司最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见审计报告的情形。同时，公司最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚，公司不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票的其他情形。
2. 经公司董事会审核，所有激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员，最近三年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
作为董事、高级管理人员的激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形。
3.根据《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（草案）》，所有激励对象上一年度绩效考核合格，均符合限制性股票的授予条件。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1－3 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为，本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予首期 21 名激励对象 692.98 万股限制
性股票。
五、本次授予限制性股票激励对象的情况说明
2013
