证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2012-057 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于董事辞职的公告及第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
樊江先生为本公司第七届董事会董事，同时担任公司董事会战略委员会、投资决
策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、企业文化委员会委员。公
司董事会于 2012 年 12 月 19 日收到樊江先生提交的书面辞职申请，因个人原因，樊江
先生申请辞去本公司董事及董事会各专门委员会相关委员职务。樊江先生辞职后，不
再在公司任职。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，樊江先生的辞职未导致公司董事会人
数低于法定最低人数要求，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，其辞职申请自送达
董事会时生效。董事会对樊江先生任职期间所做的工作表示感谢。
同时，本公司于 2012 年 12 月 10 日，以专人送达或传真方式发出召开第七届董事
会第三十次会议的通知。会议于2012 年12 月20 日上午9:30 以现场会议和电视电话会议
相结合的方式，在公司C 座11 楼会议室召开。会议应到董事6 名，实际到会董事6 名。
会议由董事长何道峰先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事充分讨论与审议，会议做出以下决议：
一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于增补秦岭为第七届董事会董事
的议案》
鉴于樊江先生的辞职，经公司股东华夏西部经济开发有限公司推荐，并经董事会
提名委员会审核、提议，董事会同意提名秦岭先生为公司第七届董事会的董事候选人，
并将该项提名提交公司临时股东大会审议。
秦岭先生的董事任期自临时股东大会决议之日起至本届董事会任期结束止。秦岭
先生简历详见本公告附件。
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二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本公司、本公司全资子公司
云南百大房地产开发有限公司与昆山京兆股权投资管理有限公司签署<合作框架协议>
的议案》
为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续发展空间，公司拟参与竞
拍昆明高新区 KCG2011-18 号（高新建成区 A1－06 地块）48.48 亩国有建设用地的使
用权。公司 2012 年 11 月 13 日召开的第七届董事会第二十八次会议授权经营班子参
与竞拍，并根据有关经济测算指标和现场竞拍情况确定竞买价格。根据董事会授权，
2012 年 12 月 19 日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百
大地产”）参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的国有建设用地使用
权，并以 23,270.4 万元的成交价格，竞得昆明高新区 KCG2011-18 号地块的国有建设
用地使用权。
云百大地产竞拍取得上述地块后，为确保上述地块开发建设的顺利推进，本公司、
云百大地产拟与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）三方签署《合
作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业
形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金”）共同投资成立一
家项目公司－云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百房地产”或“项目公司”，
该企业名称已获昆明市工商局预先核准，具体名称以工商设立登记为准）负责开发上
述竞拍目标地块（以下简称“目标项目”）。
京兆基金和云百大地产对新百房地产的投资均由注册资本与股东贷款两部分组
成，该投资均应用于目标项目开发。该目标项目预计资金峰值为人民币 42,963 万元，
京兆基金的投资额为该预计资金峰值的 75%，即 32,223 万元；该预计资金峰值中的剩
余部分全部由云百大地产投入，预计为 10,740 万元。目标项目的实际资金峰值超过预
计资金峰值的部分，由昆百大调配资金通过云百大地产作为股东贷款投入项目公司。
项目公司注册资本金为人民币 2,000 万元。投资完成后，云百大地产持股 51%，对应
的注册资本金为 1,020 万元；京兆基金持股 49%，对应注册资本金为 980 万元。根据
预计资金峰值测算，项目公司股东贷款预计为 40,963 万元，其中京兆基金预计将提供
股东贷款 31,243 万元，云百大地产预计提供股东贷款 9,720 万元。
同时，本公司将为云百大地产及项目公司在《合作框架协议》项下的全部义务提供
连带责任保证担保，包括但不限于股东贷款项下的贷款本金及利息的归还。
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此外，经相关各方同意，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到 92.5%时
或基金向项目公司投入首笔资金满 28 个月时之后的任何时候，京兆基金有权要求昆百大
按《合作框架协议》约定的价格，回购其持有的全部项目公司股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。该交易事项经董事会审议
后，尚须提交公司临时股东大会批准。
关于该交易的具体情况及上述竞拍昆明高新区 KCG2011-18 号地块相关情况的专
项公告，公司将于近期另行发出。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2012 年度不进行内部控
制审计的议案》
经公司 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年年度股东大会审议，同意聘请中审亚太会
计师事务所有限公司为公司 2012 年内部控制审计机构。目前，公司正在积极推进实施
企业内部控制规范体系。现对照财政部及证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批
实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）要求，结合本公司实际情
况，拟同意公司 2012 年度不进行内部控制审计，并取消聘请 2012 年内部控制审计机
构。本议案将提交公司临时股东大会审议。
四、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订公司<内部控制规范实施工
作方案>的议案》
本公司 2012 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《昆百大
内部控制规范实施工作方案》（该方案已于 2012 年 3 月 31 日对外披露）。现对照财政
部及证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
（财办会[2012]30 号）要求，结合本公司实际情况， 公司拟对该方案中相关工作计
划时间等部分内容进行修订。
修订后的《昆百大内部控制规范实施工作方案》详见本公司于 2012 年 12 月 21
日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。
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五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开昆百大 2013 年第一次
临时股东大会的通知》
《关于召开昆百大 2013 年第一次临时股东大会的通知》公司将另行发出。
六、备查文件
1.第七届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 21 日
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附件：董事候选人简历
秦岭，男，生于1970年，经济法学硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，
华夏西部经济开发有限公司专职法律顾问，北京创天律师事务所、北京中尊律师事务所
律师、合伙人。现为北京直方律师事务所律师、合伙人。2009年12月至2012年4月任华
夏西部经济开发有限公司监事。2012年4月至今任华夏西部经济开发有限公司董事。2005
年6月至2012年12月任昆百大监事会主席。
截止披露日，秦岭先生未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规规定的董事任职条件。
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