000559 深市 万向钱潮

  股票简称：万向钱潮    股票代码：000559  编号：2023-059

              万向钱潮股份公司

关于公司签订《屋顶分布式光伏发电项目合作框架协
            议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2023 年10 月13 日，万向钱潮股份公司(以下简称“公司”) 召开第
十届董事会2023年第一次会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司签订<屋顶分布式光伏发电项目合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方普星聚能股份公司(以下简称“普星聚能”) 签订《屋顶分布式光伏发电项目合作框架协议》。经双方同意，本着平等、互利、诚信的原则，公司引进普星聚能作为优先光伏发电项目合作伙伴，并支持普星聚能在公司区域内（包含下属公司）投资开发光伏发电项目，并建立长期稳固的合作关系，在合作中实现互利共赢。

  本次关联交易事项已经公司第十届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避
了表决，表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对
该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经公司董事会审议通过后
生效，无需提交股东大会审议，亦无需获得政府有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本信息

  公司名称：普星聚能股份公司

  统一社会信用代码：91310000740256570E

  法定代表人：王红民

  注册资本：350,000 万元

  企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  成立日期：2002 年6 月13 日

  住所：上海市青浦区金泽镇沪青平公路9390 号1 幢一层-A

  经营范围：从事清洁能源、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，对风电行业的投资，企业管理咨询、风电项目管理咨询，风电设备、能源设备的安装、销售，从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：万向集团公司持股57.14%，民生人寿保险股份有限公司持股42.86%。

  2、经营情况：截至 2022 年 12 月 31 日，普星聚能的审计后账面总
资产为 522,227.25 万元，负债总额为145,555.66 万元，所有者权益为376,671.60 万元,负债率为 27.87%；2022 年普星聚能实现营业收入267.01 万元，净利润 6,737.59 万元（以上数据已经审计）。

  截止2023年9月30日，普星聚能的账面总资产为516,543.39万元，
负债总额为138,982.68 万元，所有者权益为377,560.72 万元,负债率为
26.91%；2023 年 1-9 月普星聚能实现营业收入 737.52 万元，净利润
866.06 万元（以上数据未经审计）。

  3、与公司的关联关系

  普星聚能系公司控股股东万向集团公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(二)项规定的情形。

  4、经查询，普星聚能不是失信被执行人。

  三、定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础， 给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。

  四、拟签订协议的主要内容

  甲方：万向钱潮股份公司

  乙方：普星聚能股份公司

  1、项目建设内容：乙方在甲方及其控股公司区域内建设光伏电站，光伏发电项目装机容量在协议当年不高于 25 兆瓦（MWp)（以实际装机容量为准），总发电量不超于 1300 万度，往来交易额不超于 1000 万元（含税）。

  2、项目建设地点：指甲方及其控股公司拥有合法产权并将依据本协议约定提供给乙方使用的建筑物屋面及配电房/箱变电器设备等所需的
安装场所。

  3、电力电量购销：在合作期内因非乙方因素（如甲方用电量下降幅度超过 30%或者不用电、电价波动等）出现重大不利变动的时，乙方有权将本项目的发电模式由“自发自用、余电上网”模式改为“全额上网”模式，但优先保证甲方用电权利。

  4、电费计算方式：甲方使用项目所发电力的优惠电价系数为：电网公司对甲方的同时段（尖、峰、平、谷）销售电价（含各类政府性基金及附加，不包括直购电电价、优惠电价等，以下统称“销售电价”）（元/kWh）的【90】%，自项目发电之日起计算电量。

  5、电费结算方式：按月结算，双方抄表时间应与当地电力公司抄表时间同步、确认上个月各电表的电量记录。甲方应于每月20 日前支付上个月电费，甲方支付电费前乙方须出具相应电费发票。

  6、项目运营期限：光伏电站运营期限为【25】年，项目实际并网发电之日起算。

  五、交易目的及对公司的影响

  公司与普星聚能开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家 “碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏发电项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。 本次关联交易是双方本着平等、互利、诚信的原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务
状况、经营成果无不利影响。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司与普星聚能股份公司(以下简称“普星聚能”) 新增关联交易事项符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  公司引进普星聚能作为优先光伏发电项目合作伙伴，并支持普星聚能在公司区域内（包含下属公司）投资开发光伏发电项目，是双方响应国家 “碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏发电项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等、互利、诚信的原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
  基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第十届董事会2023 年第一次临时会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  公司与普星聚能股份公司(以下简称“普星聚能”) 新增关联交易事项符合相关法律、法规的规定，该关联交易事项经依法召开的董事会审议、关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。且有利于实现绿色、清洁、节能降耗
的社会效益，降低生产成本。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们同意该关联交易事项。

  七、备查文件

  1、《第十届董事会2023 年第一次临时会议决议》；

  2、《独立董事对第十届董事会2023 年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》；

  3、《独立董事对第十届董事会2023 年第一次临时会议相关事项的独立意见》；

  4、《屋顶分布式光伏发电项目合作框架协议》。

  特此公告。

                                  万向钱潮股份公司

                                      董 事 会

                                二〇二三年十月十四日