000559 深市 万向钱潮

  股票简称：万向钱潮    股票代码：000559  编号：2023－020

              万向钱潮股份公司

  关于向合营公司提供委托贷款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款概述

    1、基本情况

    为支持合营公司浙江万向马瑞利减震器有限公司（下称“万向马瑞利”）业务发展，公司与该公司另一股东 Marelli Europe S.p.A.按股权比例共同向万向马瑞利提供总额不超过人民币 3,000 万元的委托贷款，其中公司以自有资金向万向马瑞利提供委托贷款，委托贷款额度不超过人民币 1,500 万元，期限不超过二年，利率为不低于人民银行同期贷款基准利率。

    2、董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第九届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于向合营公司提供委托贷款的议案》。因公司部分董事及高级管理人员同时兼任万向马瑞利的董事或监事，按照《深交所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事倪频、李平一对该议案回避表决。

    3、根据《公司章程》相关规定，本次委托贷款事项经本公司董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、委托贷款对象基本情况

    委托贷款对象是万向马瑞利，其基本情况如下：

    1、注册地址：萧山区经济技术开发区创业路 8 号

    2、注册资本：10,000 万人民币

    3、法定代表人：倪频

    4、经营范围：研发、开发、制造：车用减震器；销售：本公司生产的产品；提供相关技术咨询、协助等售后服务。

    5、股东及股权比例：公司持有其 50%的股权、Marelli Europe
S.p.A.持有其 50%的股权。

    6、经营情况：截止 2022 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产 52,731.67 万元，净资产为 15,803.64 万元；2022 年度该公司
实现营业收入 65,373.27 万元，净利润 2,098.04 万元。

    7、关联关系：公司董事长倪频、董事兼总经理李平一、职工监事邱宝象兼任万向马瑞利的董事，公司副总经理潘文标兼任万向马瑞利的监事，按照《深交所股票上市规则》的规定，万向马瑞利为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，与本次关联交易有利害关系的上述关联董事已回避表决。

    8、经查询，万向马瑞利不存在失信被执行人的情形，亦不是失信被执行人。

    三、委托贷款的主要内容

    1、委托贷款金额：人民币 1,500 万元

    2、委托贷款用途：流动资金周转

    3、委托贷款期限：不超过二年

    4、贷款利率：不低于人民银行同期贷款基准利率

    5、生效条件：自委托贷款合同签署，并经本公司、万向马瑞利履行董事会审议程序批准后生效。

    6、委托贷款的具体事项根据实际情况签订委托贷款合同予以约
定，公司董事会授权董事长全权代表公司签署与上述委托贷款事项相关的法律文件。截至本公告披露日，本年度公司尚未签署委托贷款合同。

    四、本次委托贷款的目的、风险及对公司的影响

    本次委托贷款主要用于补充其营运资金，有利于促进其业务的进一步拓展，提高经营效率和盈利能力。

    万向马瑞利为本公司合营公司，经营风险可控，不存在委贷资金回收困难及逾期风险，同时公司将督促该公司加强资金使用管理，提高经营效率、效益。本次交易不会损害公司及股东的利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。

    五、独立董事的事前认可情况和独立意见

    独立董事发表事前认可意见：公司在保证日常经营所需资金的情况下，向合营公司浙江万向马瑞利减震器有限公司提供委托贷款，合营公司经营风险可控，不存在委贷资金回收困难及逾期风险，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力及财务状况亦无不良影响。本次委托贷款事项构成关联交易，相关关联董事将回避表决。基于以上情况，我们同意该委托贷款事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

    独立董事发表独立意见：公司在保证日常经营所需资金的情况下，向合营公司委托贷款，合营公司经营风险可控，不存在委贷资金回收困难及逾期风险，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力及财务状况亦无不良影响。我们同意公司本次委托贷款事项。

    六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

    年初至公告披露日，公司与万向马瑞利累计已发生关联交易，其中采购货物（不含税）92.13 万元，销售货物（不含税）52.82 万元，提供服务（不含税）11.16 万元，提供贷款确认利息 10.69 万元，委
托贷款期末结余 1,500 万元。

    七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

    2、公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

    3、公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                万向钱潮股份公司

                                  董  事  会

                              二〇二三年三月二十八日