证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2021-021
万向钱潮股份有限公司
关于对参股公司万向财务有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国人民银行批准的非银行金融机构，成立于 2002年 8月22日，注册资本120,000万元。其中万向集团公司出资 79,300 万元，占比 66.08%；万向钱潮股份有限公司出资 21,400 万元，占比 17.83%；万向三农集团有限公
司出资 11,500 万元，占比 9.59%；德农种业股份公司出资 7,800 万
元，占比 6.50%。为增加万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）的投资收益，进一步提高公司盈利水平，公司决定以现金 95,468.1万元参与财务公司的本次增资，其中 35,490 万元计入财务公司的注册资本，其余资金计入财务公司资本公积。本次增资完成后，公司持有财务公司 36.59%的股权。
本次增资事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事管大源、倪频、许小建、沈志军、魏均勇回避了表决，表决结果
为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案进行了事前
认可并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》和《公
司章程》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍
（一）万向集团公司
1、基本情况
企业名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：45000 万元人民币
成立日期：1990 年 12 月 24 日
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人
民共和国电力业务许可证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日）。实业投
资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
2、与上市公司关联关系
万向集团公司为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市
规则（2020 年修订）》等相关规定，万向集团公司是公司的关联方。
3、是否为失信被执行人
万向集团公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）万向三农集团有限公司
1、基本情况
企业名称：万向三农集团有限公司
统一社会信用代码：91330109704789089Q
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：60000 万元人民币
成立日期：2000 年 10 月 26 日
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目
2、与上市公司关联关系
万向三农集团有限公司法定代表人为公司控股股东万向集团公司法定代表人鲁伟鼎先生，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，万向三农集团有限公司是公司的关联方。
3、是否失信被执行人
万向三农集团有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）德农种业股份公司
1、基本情况
企业名称：德农种业股份公司
统一社会信用代码：91110108754152908D
法定代表人：梁启朝
注册资本：18600 万元人民币
成立日期：2002 年 10 月 21 日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 17 层 1701
经营范围：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜、花、草及观赏植物、食用农产品、机械设备；委托加工复合肥；货物进出口、代理进出口；技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、技术推广；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；批发兼零售（非实物方式）预包装食品；生产种子（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司关联关系
德农种业股份公司是万向德农股份有限公司的子公司，和公司受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，德农种业股份公司是公司的关联方。
3、是否失信被执行人
德农种业股份公司不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的的基本情况
（一）基本信息
企业名称：万向财务有限公司
统一社会信用代码：91330000742903006P
法定代表人：傅志芳
注册资本：120000 万元
成立日期：2002 年 8 月 22 日
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路 2 号
经营范围：经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司财务情况
标的公司最近三年的财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年12月31日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,791,009.45 1,794,874.06 1,809,134.91
负债总额 1,535,467.74 1,540,311.86 1,575,040.25
所有者权益 255,541.71 254,562.20 234,094.66
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 47,199.24 48,975.11 45,556.13
营业利润 26,164.33 31,954.87 30,515.56
净利润 30,497.56 41,051.08 29,115.92
（三）与上市公司的关联关系
财务公司为公司控股股东万向集团公司直接控制,根据深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，财务公司是公司的关联方。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）增资方式及投资金额
公司以现金方式出资；本次增资的总价款为 95,468.1 万元，其
中 35,490 万元增加财务公司的注册资本，59,978.1 万元增加财务公司的资本公积。
（二）交割前提条件和交割及登记
公司应于规定的交割前提条件均被满足或被书面豁免之日起的10 个工作日内，将对应的增资款一次性汇入财务公司指定账户，并互相配合按照监管管理机关要求及时完成增资相关变更登记。
（三）增资前后的股权结构
本次增资前，标的公司股东及股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万向集团公司 79,300.00 66.08%
万向钱潮股份有限公司 21,400.00 17.83%
万向三农集团有限公司 11,500.00 9.59%
德农种业股份公司 7,800.00 6.50%
合计 120,000.00 100.00%
本次增资后，标的公司股东及股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
万向集团公司 79,300.00 51.00%
万向钱潮股份有限公司 56,890.00 36.59%
万向三农集团有限公司 11,500.00 7.40%
德农种业股份公司 7,800.00 5.01%
合计 155,490.00 100.00%
注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
（四）承诺和保证
公司保证有足够的资金完成本次增资行为，并将按照协议约定及时足额缴纳增资款。财务公司收到公司支付的增资款后，将确保该等资金用于财务公司的业务运营。财务公司在本次增资完成后拟开展新一轮增资时，应至少提前 30 日向公司发出书面通知，说明交易的所
有重要条款和条件，公司对此享有优先认购权，但公司放弃该优先权的除外。
（五）违约责任
除非增资协议另有约定，若任何一方当事人出现协议中约定的违约情况，视为该方违约。除协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起 30 日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完
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