股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2018－021
万向钱潮股份有限公司
关于授权管理层参与竞标收购
万向钱潮传动轴有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万向钱潮传动轴有限公司（下称“传动轴公司”）系公司控
股子公司，公司持有其67%的股权，国机资产管理有限公司（下称“国
机资产”）持有其5%的股权、国机资产下属子公司华隆（香港）有
限公司（下称“华隆公司”）持有其28%的股权，主要业务系传动轴、电动助力转向系统（EPS)、电涡流制动器及驱动桥的销售。
2、国机资产、华隆公司分别持有的传动轴公司5%、28%的股权
将一并在北京产权交易所挂牌交易，公司授权管理层参与该次竞标收
购。以2017年12月31日为基准日，经具有证券从业资格的中联资
产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第612号资产评估报
告，传动轴公司净资产评估值为36,996.39万元，确定国机资产、华
隆公司合计持有的传动轴公司33%的股权转让竞标底价为1.221亿元。
3、本公司于2018年6月12日召开第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于授权管理层参与竞标收购万向钱潮传动
轴有限公司股权的议案》。
4、本公司与国机资产、华隆公司无关联关系，本次股权交易不属于关联交易；根据《公司章程》相关规定，本次股权交易事项经本公司董事会审议通过即可，无须提交公司股东大会审议。本次交易按国有资产转让程序进行，已经中国机械工业集团有限公司审批后报国资委备案，无须再获得政府部门审批。
5、公司参与竞标收购的传动轴公司股权为公开竞标，竞标结果及价格尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易各方基本情况
（一）本次交易方中的国机资产，其基本情况如下：
1、注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦
2、注册资本：125,000万元
3、法定代表人：张弘
4、经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。
5、股东及股权比例：中国机械工业集团有限公司持有其100%的股权
6、经营情况：截止2017年12月31日，国机资产审计后的账面总资产187,653万元，负债总额为49,557万元，净资产为138,097万元；2017年度国机资产实现营业收入583万元，净利润1,595万元。
截止2018年5月31日，国机资产账面总资产189,530万元，负债总额为47,700万元，净资产为141,830万元；2018年1-5月份国机资产实现营业收入157万元，净利润-34万元。（以上数据未经审计）
7、截止2018年3月31日，国机资产系公司前十大股东之一，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、经查询，国机资产不存在失信被执行人的情形，亦不是失信被执行人。
（二）本次交易方中的华隆公司，其基本情况如下：
1、注册地址：香港铜锣湾京士顿大街2号京士顿大厦4层B5室
2、注册资本：港币1375万元，折合人民币1430万元
3、法定代表人：张弘
4、经营范围：投资与资产管理
5、股东及股权比例：国机资产持有其100%股权
6、经营情况：截止2017年12月31日，华隆公司账面总资产76,226万元，负债总额为30,519万元，净资产为45,707万元；2017年度华隆公司实现营业收入19万元，净利润6,424万元。
截止2018年5月31日，华隆公司账面总资产73,203万元，负债总额为30,573万元，净资产为42,631万元；2018年1-5月份华隆公司实现营业收入8万元，净利润438万元。（以上数据未经审计）
7、截止2018年3月31日，国机资产系公司前十大股东之一，华隆公司系国机资产的全资子公司。华隆公司与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、华隆公司不存在失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司是传动轴公司，其基本情况如下：
1、注册地址：杭州萧山经济技术开发区建设一路888号
2、注册资本：1,436万美元
3、法定代表人：顾福祥
4、经营范围：传动轴、电动助力转向系统（EPS)、电涡流制动器及驱动桥销售：本公司生产的产品。
5、股东及股权比例：公司持有其67%的股权、国机资产持有其5%的股权、华隆公司持有其28%的股权
6、经营情况：截止2017年12月31日，该公司审计后的账面总资产74,004.11万元，净资产为32,380.81万元；2017年度该公司实现营业收入81,770.07万元，净利润2,433.74万元。
截止2018年5月31日，该公司账面总资产72,585.46万元，净资产为33,349.25万元；2018年1-5月该公司实现营业收入35,747.94万元，净利润968.44万元。
7、审计与评估情况：
（1）审计情况
以2017年12月31日为审计基准日，经天健会计师事务所审计，传动轴公司审计后的账面总资产74,004.11万元，净资产为32,380.81
万元；2017年实现营业收入81,770.07万元，净利润2,433.74万元。
（2）资产评估情况
以2017年12月31日为资产评估基准日，中联资产评估集团有限公司对传动轴公司的股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收
益法进行评估。
经资产基础法评估，传动轴公司净资产账面价值为32,380.81万元，评估值为36,875.28万元，评估增值为4,494.47万元，增值率13.88%。
经收益法评估，传动轴公司净资产账面值为32,380.81万元，评估值为36,996.39万元，评估增值4,615.58万元，增值率14.25%。
经综合考量，最终选择收益法结果作为本次评估的评估值，即：以2017年12月31日为资产评估基准日，经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第612号资产评估报告，确定传动轴公司截至2017年12月31日净资产评估值为36,996.39万元。
四、竞标的基本情况
1、竞标挂牌低价：1.221亿元。其中：国机资产持有传动轴公司5%的股权转让竞标底价为0.185亿元、华隆公司持有传动轴公司28%
的股权转让竞标底价为1.036亿元。
2、预计挂牌起始日期：2018年6月底
3、预计竞标摘牌期满日期：2018年8月底
4、付款方式：公司竞标成功后，在5个工作日内以自有资金支付转让总价的30%作为保证金，后与转让方签订《股权转让协议》，约定具体支付时间与方式。
5、资金来源：公司自有资金。
五、授权事宜
董事会授权管理层参与本次股权竞标时，根据竞标情况在董事会决策范围内确定竞标金额，按照北京产权交易所要求提供竞标资料，授权董事长签署本次竞标相关的法律文件或合同及其他具体操作事
宜。
六、交易对公司的影响
本次交易符合公司整体战略发展规划，进一步整合公司万向节、传动轴等传动系统产品，做强做大公司传动系统业务平台，优化公司产品与业务结构，有利于公司更加长远和稳健的发展。
公司将根据参与本次交易的竞标情况，及时发布进展情况，履行信息披露义务。
七、备查文件
公司第八届董事会2018年第四次临时会议决议
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十三日
