股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2016－036
万向钱潮股份有限公司
关于控股子公司万向通达股份公司
收购湖北通达实业有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年12月14日本公司控股子公司万向通达股份公司（下
称“万向通达”）与万向集团公司在杭州签署了《股权转让协议书》，万向通达以现金方式收购万向集团公司持有的湖北通达实业有限公司（下称“通达实业”）100%的股权，交易金额为22,000.00万元。 2、通达实业系万向集团公司全资子公司，万向集团公司亦持有本公司 51.53%的股权，系公司控股股东，因此本次股权收购构成了关联交易。
3、2016年12月14日，公司召开第八届董事会2016年第二次
临时会议审议通过了《关于控股子公司万向通达收购湖北通达实业有限公司股权的议案》，关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避表决，独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国一致同意该项议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后生效，无需获得政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、本次交易关联方之一：万向集团公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区
注册资本：45,000万元
法定代表人：鲁冠球
经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***
经营情况：截止2015年12月31日，万向集团公司审计后的账
面总资产 8,804,525 万元，负债总额为6,266,515 万元，净资产为
2,538,010万元；2015年万向集团公司实现营业收入11,535,989万
元，净利润172,368万元。
截止2016年6月30日，万向集团公司的账面总资产9,453,352
万元，负债总额为6,617,852万元，净资产为2,835,500万元；2016
年 1-6 月份万向集团公司实现营业收入 4,756,853 万元，净利润
51,535万元（2016年半年度的财务数据未经审计）。
万向集团公司持有本公司51.53%的股权，系公司控股股东。
2、本次关联交易另一方：万向通达
注册地址：湖北省十堰市东风大道118号；
注册资本：30,000万元；
法定代表人：李平一；
股东及持股比例：本公司持有万向通达90%股权，自然人王新刚
持有万向通达10%股权；
经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱、机动车排气火花熄灭器）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）；
经营情况：截止2015年12月31日，万向通达审计后的账面总
资产 109,489.25万元，负债总额为 36,609.56万元，净资产为
72,879.69万元；2015年万向通达实现营业收入85,087.93万元，净
利润15,031.45万元。
截止2016年9月30日，万向通达的账面总资产108,008.62万
元，负债总额为 26,195.26 万元，净资产为 81,813.36万元；2016
年1-9月份万向通达实现营业收入47,366.91万元，净利润8,933.70
万元（2016年9月底或1-9月份的财务数据未经审计）。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的公司是通达实业，其基本情况如下：
注册地址：湖北省十堰市东风大道118号；
注册资本：5000万元；
法定代表人：管大源；
经营范围：汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；金属材料、化工原料（不含危险品和国家限制经营的化学品）销售；模具、工装维修；计算机应用项目开发研制服务；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
（二）历史沿革及股权变动情况
通达实业前身系郧阳地区汽车容器厂，始建于1967年5月，1997
年作为湖北省首批45家建立现代企业制度试点单位之一，于1997年
7月23日改制成立了湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，2005
年3月1日，万向集团公司及其关联方浙江万向研究院有限公司收购
了湖北通达汽车零部件（集团）有限公司国有100%股权，2013年11
月6日更名为湖北通达实业有限公司，2014年7月23日浙江万向研
究院有限公司将其持有的通达实业股权全部转让给万向集团公司，通达实业成为万向集团公司之全资子公司。
现持有统一社会信用代码为91420300714608915D的营业执照，
注册资本50,000,000.00元。
（三）主要资产情况
通达实业的主要资产是湖北省十堰市万向通达工业园内的厂房与办公用房。因通达实业是由湖北通达汽车零部件（集团）有限公司办理工商名称变更手续而来，其拥有的房产及土地权属证书在审计与评估报告基准日时证载权利人均为湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，至本公告披露日，以上房产及土地权属证书所有人均已变更为通达实业。
（四）生产经营具体情况
主营业务：为避免与公司控股子公司万向通达之间的同业竞争，通达实业已不在从事汽车零部件业务，目前其主要业务是对拥有的湖北省十堰市万向工业园区内厂房的租赁业务。
租赁对象：十堰市万向工业园区内的公司控股子公司万向通达及其下属企业。
（五）主要股东及各自持股比例、股权结构表
通达实业系万向集团公司全资子公司。具体该公司股权结构情况如下：
万向经理人责任激励会100%
其中：鲁冠球80%
万向集团公司
100%
通达实业
（六）通达实业下属控股子公司、重要参股公司及分公司情况目前，通达实业下属无控股子公司、参股公司及分公司。
（七）通达实业审计情况
公司委托具有执行证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通达实业2016年1-8月份进行了审计，并出具了天健审〔2016〕7764 号审计报告书，经审计，该公司经营及财务情况如下：
截止 2015年 12月 31 日，通达实业审计后的账面总资产
10,922.77万元，负债总额为135.31万元，净资产为10,787.46万
元；2015年湖北通达实现营业收入471.76万元，净利润-108.30万
元。
截止2016年8月31日，通达实业审计后的账面总资产10,783.74万元，负债总额为106.15万元，净资产为10,677.59万元；2016年1-8月份湖北实现营业收入296.76万元，净利润-109.86万元。
（八）评估情况
截至评估基准日 2016年 8月 31日，通达实业资产账面值
10,783.74万元，负债账面值106.15万元，净资产账面值10,677.59
万元，经具有执行证券期货从业资格的开元资产评估有限公司评估并出具开元评报字[2016]578号评估报告书。具体评估情况如下：
1、评估方法
本次评估采用成本法对通达实业于评估基准日的股东全部权益市场价值进行估算，在分析各方法的适用性和结果合理性的基础上，选择成本法的评估结果作为最终评估结论。
2、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象为湖北通达实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；该评估对象所涉及的评估范围包括湖北通达实业有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债。
3、评估结论
截至评估基准日，被评估单位的总资产账面价值为 10,783.74万
元，总负债账面价值为106.15万元；净资产账面价值为10,677.59万
元。
被评估单位的各项资产及负债按成本法评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产评估值为22,162.51 万元，评估增值为11,378.77万元，增值率为105.52%；总负债的评估值为106.15万元，评估无增减值；股东全部权益评估值为22,056.36万元（大写为人民币贰亿贰仟零伍拾陆万叁仟陆佰元整），评估增值额为11,378.77万元，增值率为106.57％。项评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 1,020.09 1,020.09 - -
2 非流动资产 9,763.65 21,142.42 11,378.77 116.54
3 投资性房地产 4,483.60 9,151.78 4,668.18 104.12
4 固定资产 3,362.59 4,213.77 851.18 25.31
5 无形资产 1,759.65 7,619.07 5,859.42 332.99
6 其他非流动资产 157.81 157.81 - -
7 资产总计 10,783.74 22,162.51 11,378.77 105.52
8 流动负债 39.48 39.48
