万向钱潮股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2010 年
4 月16 日以书面形式发出，会议于2010 年4 月27 日在公司会议室
以现场表决方式召开。应参加会议的董事9 人，实到6 人，其中：独
立董事骆家駹因公未参加会议委托独立董事王晶晶出席会议并表决，
董事于建财因身体原因未参加会议委托独立董事王晶晶出席会议并
表决，董事沈仁泉因公未参加会议委托董事周建群出席会议并表决。
会议由鲁冠球董事长主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次
会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董
事认真审议并通过了以下议案：
一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2009 年度董
事会工作报告》。
二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2009 年年度
报告及摘要》。
三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2009 年度财
务决算报告》。
四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2009 年度利
润分配预案》：
2009年度公司实现归属于母公司的净利润266,082,194.32元，为
回报股东，公司拟按母公司2009年度净利润155,358,194.27元,提取
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－014法定公积金10%：15,535,819.43元后，以现有总股本1,225,587,365
股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）。2009 年度不
进行公积金转增股本。
五、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2009 年度关
联交易情况报告及2010 年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事
鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
公司2010 年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有
限公司2009 年度关联交易执行情况及2010 年度日常性关联交易公
告》。
六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司2009
年度内部控制自我评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2009
年度内部控制自我评价报告）。
七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于投资建
设上海万向汽车零部件业务平台的议案》（具体详见万向钱潮股份有
限公司关于对外投资的公告）。
八、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于投资开
发电动汽车电机产品立项报告的议案》。
根据公司董事会确定的公司未来战略方针，公司今后投资发展将
围绕以下三个方面开展：1、公司现有产品中，凡符合未来新能源汽
车配套需要的，继续按照“做专、做精、做强、做大”的方针逐步加
大投入，不断向各自专业领域的全球市场主导地位，向世界名牌目标
培育发展；2、凡未来新投资的项目，必须全部围绕新能源汽车零部
件需要开展投资；3、凡现有产品中，不符合未来新能源汽车配套需
要的，要逐步予以淘汰。
结合以上战略方针，董事会决定对电动汽车电机产品进行投资开
发立项，并成立电动汽车电机产品项目筹建组负责该产品的前期研发。计划在2010 至2012 年三年共投入1 亿元左右，用于产品研发、
试验、生产线投资用于小批量试生产。
九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于投资开
发电动汽车电机控制器产品立项报告的议案》。
根据公司董事会确定的公司未来战略方针，董事会决定对电动汽
车电机控制器产品进行投资开发立项，并成立电动汽车电机控制器产
品项目筹建组负责该产品的前期研发。计划在2010 至2012 年三年共
投入1 亿元左右，用于产品研发、试验、生产线投资用于小批量试生
产。
十、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《万向钱潮股
份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
十一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《万向钱潮
股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。
十二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《万向钱潮
股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修改
公司章程的议案》。
2010年4月7日公司实施了公开增发A股股票的方案，共计发行了
20,000万股人民币普通股，公开增发新股已于2010 年4月22日起上市
交易，公司总股本相应发生了变化。为此，公司拟对章程做如下修订，
具体：
1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,025,587,365
元。”
修改为：“公司注册资本为人民币1,225,587,365元。”
2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,025,587,365股，公司的股本结构为：普通股1,025,587,365股。”
修改为：“公司股份总数为1,225,587,365 股，公司的股本结构
为：普通股1,225,587,365 股。”
十四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2010 年第
一季度报告》。
十五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（具体
详见万向钱潮股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的公告）。
十六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于2008
年收购万向集团公司持有的三家子公司股权时其业绩承诺履行情况
的说明》。
经公司2008 年12 月25 日第二次临时股东大会审议批准，本公
司2008 年12 月出资7.29 亿元完成向万向集团公司收购其持有的浙
江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%、钱潮轴承有限公司（下
称“钱潮轴承”）40%和浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）
40%的股权。万向集团公司针对该次股权交易向本公司承诺，万向集
团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3 家公司股权部分所产
生的收益对公司2008 年至2012 年税后净利润的贡献额若达不到承诺
的业绩，不足部分将在该事实发生后6 个月内向本公司以现金补足
(即次年的6 月30 日前以现金补足)，同时承诺2008-2012 年每年单
独披露三家公司的审计报告。
2009 年度，万向系统、钱潮轴承和万向精工经审计后实现的净
利润分别为13,224.94 万元、2,990.66 万元、5,225.04 万元，按原万向集团公司持有的3 家公司股权比例对应的税后净利润贡献额分
别为：6480.22 万元、1196.26 万元、2090.02 万元，合计对税后净
利润贡献额为9,766.50 万元。万向集团公司所占万向系统、钱潮轴
承以及万向精工3 家公司股权部分承诺所产生的收益对净利润贡献
额及实际实现情况如下（单位：万元）：
年 份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
承诺税后净利润贡献
额
4,577.52 5,661.23 6,733.66 7,743.92 8,678.52
实际实现数 7,882.85 9,766.50 - - -
是否完成承诺业绩 是 是 - - -
是否单独披露三家公
司审计报告
是 是 - - -
上述议案一、三、四、五、十三尚须提交股东大会审议并通过，
公司2009年度股东大会召开时间另行通知
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十九日
