莱茵达体育发展股份有限公司
章
程
2024 年 6 月
（尚需经公司股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让...... 5
第四章 党的组织...... 5
第五章 股东和股东大会...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定...... 9
第三节股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节股东大会的表决和决议...... 17
第六章 董事会...... 22
第一节董事...... 22
第二节董事会...... 26
第七章 经理及其他高级管理人员...... 33
第八章 监事会...... 35
第一节监事...... 35
第二节监事会...... 36
第九章 财务、会计、合规管理、审计及利润分配...... 37
第一节财务会计制度...... 37
第二节合规管理...... 41
第三节内部审计...... 41
第四节会计师事务所的聘任...... 41
第十章 通知和公告...... 42
第一节通知...... 42
第二节公告...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节合并、分立、增资和减资...... 43
第二节解散和清算...... 44
第十二章 修改章程...... 45
第十三章 附 则...... 46
莱茵达体育发展股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经沈阳市房产管理局“沈房字〔1992〕183 号”《关于市房产经理公司进行股份制企业改造的批复》和沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发〔1992〕33号”《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并定向募集股份的批复》批准，以定向募集方式设立；现在成都高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：913300002434900169。
第三条 公司于 1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 1994 年5 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：莱茵达体育发展股份有限公司
Lander Sports Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段
399 号 10 栋 1 单元 5 楼 501-506 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 1,289,223,949 元。
第七条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》规定，公司
设立党的组织，开展党的工作。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。
第十三条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理
第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以科学的管理创出高信誉、高效益，为社会创
造更多的财富，为股东赢得更多的利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金从事投资活动；市场
营销策划；旅游开发项目策划咨询；旅游业务（后置许可）；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；网络文化经营（后置许可）；文化场馆管理服务；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；食品生产；住宿服务；餐饮服务；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；露营地服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营 (不含高危险性体育运动)；非居住房地产租赁；户外用品销售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；会议及展览服务；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装服饰
零售；租赁服务 (不含许可类租赁服务)；互联网销售 (除销售需要许可的商品)；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；互联网信息服务（后置许可）；网络文化经营（后置许可）；网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务 (专利代理服务除外)；广告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，除本章程另有
规定外，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司于 1992 年沈阳市房产管理局和经沈阳市经济体制改革委员
会批准，以定向募集方式设立。公司设立时的总股本为 6,000 万股，股本结构为：
国有股 3,167.5 万股，占公司总股本的 52.79%；法人股 1,832.5 万股，占公司总
股本的 30.54%；内部职工股 1,000 万股，占公司总股本的 16.67%。
公司目前股份总数为 1,289,223,949 股，每股面值 1 元。公司的股本结构为：
普通股 1,289,223,949 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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