证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所
莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨 关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 住所
成都文化旅游发展集团有限责任公司 成都市洗面桥街 30 号 2 楼
成都体育产业有限责任公司 成都市青羊区人民中路一段 11 号
独立财务顾问
二〇二三年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公司和成都体育产业有限责任公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
证券服务机构声明
本次交易的各证券服务机构同意莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各机构出具的相关文件。
本次交易的各证券服务机构保证莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经各机构经办人员审阅，确认《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述 ......7
二、本次交易对上市公司的影响 ......8
三、本次交易的决策程序及批准程序 ......11
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ......11 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划 ......11
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ......12
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补回报措施 ......13
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......17
重大风险提示......18
一、本次交易的相关风险 ......18
二、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险 ......20
本次交易概况......26
一、本次交易背景及目的 ......26
二、本次交易具体方案 ......28
三、本次交易构成重大资产重组 ......28
四、本次交易构成关联交易 ......30
五、本次交易不构成重组上市 ......30
六、本次交易对上市公司的影响 ......30
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ......32
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......33
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、莱 指 莱茵达体育发展股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有限
茵体育 公司），深圳证券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ
本次交易、本次重 上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换文
组、本次重大资产 指 旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子公司
重组 成都体产持有的文旅股份3.33%股份
重组报告书摘要、 指 莱茵达体育发展股份有限 公司重大 资产置换及 支付现金购买
本报告书摘要 资产暨关联交易报告书（草案）摘要（ 修订 稿）
文旅集团 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股股
东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份
成都体投 指 成都体育产业投资集团有 限责任公 司， 文旅集 团的全资子公
司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份
成都体产 指 成都体育产业有限责任公司，文旅集团的全资子公司；文旅股
份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
莱茵达控股 指 莱茵达控股集团有限公司（曾用名：莱茵达集团有限公司）
文旅股份、置入公 指 成都文化旅游发展股份有限公司，全国中小企业股份转让系统
司 基础层挂牌公司，证券代码：834833.OC
杭州枫潭 指 杭州莱茵达枫潭置业有限公司，上市公司的全资子公司
南京莱茵达 指 南京莱茵达体育发展有限公司，上市公司的全资子公司
置出公司 指 杭州枫潭、南京莱茵达
标的公司 指 文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
置入资产 指 文旅集团持有的文旅股份63.34%股份
购买资产 指 成都体产持有的文旅股份3.33%股份
置入及购买资产 文旅股份66.67%股份
置出资产 指 杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权
标的资产、交易标 指 置出资产、置入资产、购买资产
的
交易对方 指 文旅集团、成都体产
交易各方 指 上市公司、文旅集团、成都体产
报告期 指 2021年、2022年、2023年1-4月
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产
引第9号》 重组的监管要求》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
审计基准日、评估 指 为实施本次交易而对标的 资产进行 审计、评估 所选定的基准
基准日 日，即为2023年4月30日
中泰证券、独立财 指 中泰证券股份有限公司
务顾问
中审众环、会计师、 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
竞天公诚、法律顾 指 北京市竞天公诚律师事务所
问
中联评估、评估师、 指 中联资产评估集团有限公司
评估机构
《备考审阅报告》 指 中审众环为本次重组出具的《莱茵达体育发展股份有限公司审
阅报告》（众环阅字（2023）2800001号）
《文旅股份评估报 中联资产为本次重组针对文旅股份出具的《莱茵达体育发展股
告》 指 份有限公司拟收购成都文 化旅游发 展股份有限 公司股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号）
《杭州枫潭评估报 中联资产为本次重组针对杭州枫潭出具的《莱茵达体育发展股
告》 指 份有限公司拟转让杭州莱 茵达枫潭 置业有限公 司股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）
《南京莱茵达评估 中联资产为本次重组针对南京莱茵达出具的《莱茵达体育发展
报告》 指 股份有限公司拟转让南京 莱茵达体 育发展有限 公司股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号）
本报告书摘要中部分合计数与各加计数
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