证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2019-040
莱茵达体育发展股份有限公司
关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年6月10日召开了第九届董事会第十次会议，审议了《关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将其合法持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司（以下简称“嘉兴莱鸿体育”）55%的股权转让给鸿翔控股集团有限公司（以下简称“鸿翔控股集团”），转让价格为人民币56,432,773.61元（大写：伍仟陆佰肆拾叁万贰仟柒佰柒拾叁元陆角壹分）。本次交易完成后，公司不再持有嘉兴莱鸿体育的股权。
公司于同日与鸿翔控股集团签署了《关于嘉兴莱鸿体育文化有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”或“《股权转让协议》”）及《保证合同》。
鸿翔控股集团为嘉兴莱鸿体育原股东，持有其45%的股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股权的重要少数股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定及实质重于形式的核心原则，本次交易构成公司的关联交易，但本次交易无关联董事，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果一致审议通过了该议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需征得债权人或其他第三方的同意。
独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。本次交易事项属于董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称：鸿翔控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330481554000598D
法定代表人：姚岳良
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：16,000.00万人民币
成立时间：2010年04月06日
登记机关：海宁市市场监督管理局
住所：浙江省海宁市硖石街道公园路21号
经营范围：实业投资；建筑材料、化工产品（不含化学危险品、易制毒化学品和化学试剂等）批发；房地产经纪；房地产营销策划；房地产信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名 股东类型 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 姚岳良 自然人股东 6,400.00 40%
2 宋程梅 自然人股东 4,800.00 30%
3 姚惟秉 自然人股东 4,800.00 30%
合计 - 16,000.00 100%
（二）关联方的历史沿革
鸿翔控股集团成立于2010年，注册资本16,000万元，由姚岳良（出资40%）、姚惟秉（出资30%）、宋程梅（出资30%）共同出资组建。现有成员企业近60家，员工30,000多人。
鸿翔控股集团已发展成为一家集建筑业、房地产业、环保制造业、服务业为一体的综合型集团企业，拥有房屋建筑施工总承包特级资质、房地产开发壹级资质，以及市政公用工程施工、国家城市园林绿化、建筑装修装饰、建筑幕墙工程专业承包、钢结构、地基与基础等壹级资质和建筑设计甲级资质，以及其他各类专业资质十余个。
（三）关联方最近一年一期的财务数据
鸿翔控股集团2018年度报表已经海宁正明会计师事务所进行了审计，并出具了《2018年度鸿翔控股集团有限公司审计报告》（海正会所[2019]第80号）。鸿翔控股集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 10,786,104,799.62 10,078,461,718.61
负债总额 9,748,743,353.66 9,082,498,849.28
所有者权益总额 1,037,361,445.96 995,962,869.33
项目 2019年1-3月 2018年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,190,225,528.11 7,534,192,028.14
净利润 -77,969,896.55 4,397,982.93
经营活动产生的现金流量净额 - -91,149,079.95
（四）关联关系说明
本次股权交易前，鸿翔控股集团持有嘉兴莱鸿体育45%的股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股权的重要少数股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定及实质重于形式的核心原则，鸿翔控股集团与公司构成关联关系。
（五）关联方是否为实行被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，鸿翔控股集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：嘉兴莱鸿体育文化有限公司
统一社会信用代码：91330400MA29FR119T
法定代表人：姚振彦
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000.00万元人民币
成立时间：2017年05月24日
登记机关：嘉兴市秀洲区市场监督管理局
住所：浙江省嘉兴市秀洲区丽晶广场9楼902室-1
经营范围：体育文化艺术交流活动的组织策划；体育场馆的设计、施工、经营管理及设备安装；体育用品的研发与销售；物业管理；出租自有房屋；设备租赁；营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；室内装饰及设计；会务服务；承办展览展示；销售健身器材、建筑材料、装饰材料、机电设备；从事进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，标的公司股权结构为上市公司持有嘉兴莱鸿体育55%的股权，鸿翔控股集团持有嘉兴莱鸿体育45%的股权。
（二）标的公司最近一年一期财务数据
嘉兴莱鸿体育2018年度报表已经具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《2018年度嘉兴莱鸿体育文化有限公司审计报告》（会专字[2019]1590号）。嘉兴莱鸿体育最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 263,070,191.18 262,988,638.71
负债总额 170,194,371.72 203,943,331.07
所有者权益总额 92,875,819.46 59,045,307.64
项目 2019年1-3月 2018年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 205,348.11 0
净利润 -778,129.68 -6,876,000.25
经营活动产生的现金流量净额 -29,480,637.81 10,127,443.11
（三）标的公司是否为实行被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，嘉兴莱鸿体育不属于“失信被执行人”。
（四）其他说明
本次出售标的为上市公司合法持有的嘉兴莱鸿体育55%的股权。该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取协商定价的定价原则。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度嘉兴莱鸿体育文化有限公司审计报告》（会专字[2019]1590号）及2019年5月31日财务报表数据，经双方协商，确定成交价格。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
出让方：莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“出让方”）
受让方：鸿翔控股集团有限公司（以下简称“鸿翔控股”或“受让方”）
第一条标的股权
1.1莱茵体育拟向鸿翔控股转让的股权为莱茵体育所持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司（公司注册地为浙江省嘉兴市秀洲区丽晶广场9楼902室-1，以下简称“标的公司”）55%（百分之五十五）股权（以下简称“标的股权”）。
1.2受让方已知晓并清楚出让方尚未对标的公司的注册资本足额缴足，也同意由受让方承担足额缴足全部剩余注册资本的义务和责任，出让方不再承担缴足剩余注册资本的义务和责任。标的股权转让价款的确定已充分考虑标的公司注册资本实缴情况，受让方承
