000557 深市 西部创业

宁夏西部创业实业股份有限公司
      章    程

                2022 年 12 月


              目  录


第一章  总则 ...... 1
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股份 ...... 3

 第一节  股份发行 ...... 3

 第二节  股份增减和回购 ...... 5

 第三节  股份转让 ...... 7

第四章  股东和股东大会 ...... 8
 第一节  股东...... 8

 第二节  股东大会的一般规定 ...... 11

 第三节  股东大会的召集 ...... 14

 第四节  股东大会的提案与通知 ...... 16

 第五节  股东大会的召开 ...... 21

 第六节  股东大会的表决和决议 ...... 25

第五章  党委和纪委...... 34
第六章  董事会 ...... 37
 第一节  董事...... 37

 第二节  董事会 ...... 41

第七章  总经理及其他高级管理人员 ...... 52
第八章  监事会 ...... 55


  第一节  监事 ...... 55

 第二节  监事会 ...... 56

第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 58

 第一节  财务会计制度 ...... 58

 第二节  内部审计 ...... 64

 第三节  会计师事务所的聘任 ...... 65

第十章  通知和公告...... 65
 第一节  通知...... 65
 第二节  公告...... 66
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 67

 第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 67

 第二节  解散和清算 ...... 68

第十二章  修改章程...... 71
第十三章  附则 ...... 71

                第一章 总  则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党宁夏西部创业实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79 号“关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复”和国家对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第 736 号“关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立；在银川经济技术开发区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：（以工商部门核发的登记号为准）。

  第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证券监督管理委员
会证监发审字[1993]103号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000股，于 1994年 6月 17日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：宁夏西部创业实业股份有限公司


  公 司 英 文 名 称 ： Ningxia Western Venture Industrial
Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：宁夏回族自治区银川市北京中路168号 C座一楼

  邮政编码:750002

  第六条 公司注册资本额为人民币 1,458,374,735 元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司按照《党章》规定设立党组织，开展党的工作。

  第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

  第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十三条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
              第二章 经营宗旨和范围

  第十五条 公司的经营宗旨：高质量、高新技术、现代化管理是我们的发展手段；创国际一流企业是我们的目标；为股东谋利，为社会奉献是我们的责任。

  第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：铁路开发建设和经营管理、铁路专用线代运营与代维修、仓储和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。（依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营）

                第三章 股  份

                第 一节 股份发行

  第十七条 公司的股份采取股票的形式。

  第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应该具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相
 同；任何单位和个人所认购的股份，每股应该支付相同价额。
    第十九条 公司发行的股票以人民币标明面值。

    第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
 责任公司深圳分公司集中存管。

    第二十一条  公司设立时经批准定向募集发行的普通
 股总数为 74,000,000股，其中，向发起人深圳广夏文化实业 有限公司、香港中昌国际有限公司、宁夏伊斯兰国际信托投 资公司、美国金河实业有限公司、宁夏计算机技术研究所、 深圳思特电子工程有限公司、深圳市金田实业股份有限公 司、香港登宝山发展有限公司、深圳兴庆电子公司、深圳市 广夏读书服务公司、深圳广夏音像录制中心发行 44,000,000 股,占公司设立时发行普通股总数的 59.46%。

    公司发起人的名称、认购股份数、占公司股本总额的比 例、出资方式和出资时间分别为:

序号          发起人名称          认购股数  持股比    出资方式      出资时间
                                    （股）  例（%）

 1  香港中昌国际有限公司        9,580,156  12.95  净资产存量折股  1994.01.24

 2  宁夏伊斯兰国际信托投资公司    9,006,788  12.17  现金+净资产存量折股  1994.01.24

 3  美国金河实业有限公司        8,440,297  11.41  净资产存量折股  1994.01.24

 4  深圳兴庆电子公司            7,807,274  10.55  净资产存量折股  1994.01.24

 5  深圳市广夏文化实业有限公司    4,721,464  6.38  现金+净资产存量折股  1994.01.24

 6  宁夏计算机技术研究所        2,803,953  3.79  净资产存量折股  1994.01.24

 7  香港登宝山发展有限公司        888,500  1.27  净资产存量折股  1994.01.24

 8  深圳思特电子工程有限公司      340,829  0.46  净资产存量折股  1994.01.24

 9  金田实业（集团）股份有限公司  210,739  0.28  现金            1994.01.24

 10  深圳市广夏音像录制作有限公司  100,000  0.14  现金            1994.01.24

 11  深圳市广夏读书服务有限公司    100,000  0.14  现金            1994.01.24


  第二十二条 公司股份总数为 1,458,374,735股，公司现行股本结构为：普通股 1,458,374,735股。

  第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节 股 份增减和回购

  第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股票；

  （二）非公开发行股票；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；


  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

  第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                第 三节 股份转让

  第二十九条 公司的股份可以依法转让。

  第三十条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十一条 发起人持有本公司