宁夏西部创业实业股份有限公司
章 程
2021 年 9 月
目 录
第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股 东......8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开 ......21
第六节 股东大会的表决和决议 ......25
第五章 党委和纪委 ......34
第六章 董 事 会 ......37
第一节 董 事......37
第二节 董 事 会......42
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......52
第八章 监 事 会 ......55
第一节 监 事 ......55
第二节 监 事 会......56
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......58
第一节 财务会计制度 ......58
第二节 内部审计......64
第三节 会计师事务所的聘任 ......65
第十章 通知和公告 ......66
第一节 通 知......66
第二节 公 告......67
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......67
第一节 合并、分立、增资和减资 ......67
第二节 解散和清算......68
第十二章 修改章程 ......71
第十三章 附 则 ......71
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,充分发挥中国共产党宁夏西部创业实业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 宁夏西部创业实业股份有限公司(以下简称
“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79 号“关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复”和国家对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第 736 号“关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立;在银川经济技术开发区工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为:(以工商部门核发的登记号为准)。
第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证券监督管理委员
会证监发审字[1993]103 号文批准,首次向社会公众发行人
民币普通股 30,000,000 股,于 1994 年 6 月 17 日在深圳证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称:宁夏西部创业实业股份有限公
司
Co.,Ltd.
第五条 公司住所:宁夏回族自治区银川市北京中路
168 号 C 座一楼
邮政编码:750002
第六条 公司注册资本额为人民币 1,458,374,735 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司按照《党章》规定设立党组织,开展党的
工作。
第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律
的规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持
股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公
司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:高质量、高新技术、现代
化管理是我们的发展手段;创国际一流企业是我们的目标;为股东谋利,为社会奉献是我们的责任。
第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:铁
路开发建设和经营管理、铁路专用线代运营与代维修、仓储和物流、机车和车辆维修;酒店管理,酒店、住宿、餐饮(限分支机构经营),农副产品的种植、加工、销售;新能源项目投资建设、运营及技术服务;高新技术产品的开发、生产、销售;动植物的养殖、种植、加工、销售;食品、日用化工产品、酒的开发、生产和销售;转供电、转供水业务。(依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的
原则,同种类的每一股份应该具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应该相
同;任何单位和个人所认购的股份,每股应该支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时经批准定向募集发行的普通
股总数为 74,000,000 股,其中,向发起人深圳广夏文化实 业有限公司、香港中昌国际有限公司、宁夏伊斯兰国际信托 投资公司、美国金河实业有限公司、宁夏计算机技术研究所、 深圳思特电子工程有限公司、深圳市金田实业股份有限公 司、香港登宝山发展有限公司、深圳兴庆电子公司、深圳市 广夏读书服务公司、深圳广夏音像录制中心发行 44,000,000 股,占公司设立时发行普通股总数的 59.46%。
公司发起人的名称、认购股份数、占公司股本总额的比 例、出资方式和出资时间分别为:
序号 发起人名称 认购股数 持股比 出资方式 出资时间
(股) 例(%)
1 香港中昌国际有限公司 9,580,156 12.95 净资产存量折股 1994.01.24
2 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 9,006,788 12.17 现金+净资产存量折股 1994.01.24
3 美国金河实业有限公司 8,440,297 11.41 净资产存量折股 1994.01.24
4 深圳兴庆电子公司 7,807,274 10.55 净资产存量折股 1994.01.24
5 深圳市广夏文化实业有限公司 4,721,464 6.38 现金+净资产存量折股 1994.01.24
6 宁夏计算机技术研究所 2,803,953 3.79 净资产存量折股 1994.01.24
7 香港登宝山发展有限公司 888,500 1.27 净资产存量折股 1994.01.24
8 深圳思特电子工程有限公司 340,829 0.46 净资产存量折股 1994.01.24
9 金田实业(集团)股份有限公司 210,739 0.28 现金 1994.01.24
10 深圳市广夏音像录制作有限公司 100,000 0.14 现金 1994.01.24
11 深圳市广夏读书服务有限公司 100,000 0.14 现金 1994.01.24
第二十二条 公司股份总数为 1,458,374,735 股,公司
现行股本结构为:普通股 1,458,374,735 股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、
法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股票;
(二)非公开发行股票;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集
中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十一条 发起人持有本公司股票,自公司成立之日
起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每