证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-016
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月25日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的提案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
截止2018年12月31日，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）持有太中银铁路有限责任公司（以下简称“太中银铁路”）17,000万元股权。宁东铁路拟与宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）签署《股权转让协议》，将其所持太中银铁路17,000万元股权以17,000万元价格转让给宁国运。
本次股权转让已征得太中银铁路过半数股东同意并放弃优先受让权。
本次股权转让方宁东铁路为公司全资子公司，受让方宁国运为公司控股股东，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。
因董事杨进川在宁国运任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条之规定，为本次交易的关联董事，对本提案回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
统一社会信用代码：91640000694320542R
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：宁夏银川市金凤区广场东路219号
法定代表人：刘日巨
注册资本：3000000万元
经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
主要股东：宁夏回族自治区人民政府持股100%
主要财务指标：
单位：万元
项目 2018年（未经审计）2017年（经审计） 2016年（经审计）
营业收入 495,590.64 427,068.79 322,727.40
净利润 120,840.38 92,158.80 55,302.77
净资产 4,344,316.35 3,616,340.63 3,312,583.20
信用情况：不存在失信被执行情形。
关联关系：宁国运持有公司29.47%股份，为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1.标的股权概况
本次交易标的为宁东铁路所持太中银铁路17,000万元股权（以下简称“标的股权”）。该标的股权系宁东铁路根据宁夏回族自治区人民政府2009年11月《关于太中银铁路宁东客运站建设有关问题的函》（宁政函〔2009〕193号），作为宁夏回族自治区人民政府出资人代表办理对太中银铁路出资入股所形成。
标的股权账面原值、净值均为17,000万元，中和资产评估有限公司采用报表折算法和市场法评估的价值分别为16,658.66万元和16,991.82万元。标的股权不存在抵押、质押情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项。
2.太中银铁路基本情况：
公司名称：太中银铁路有限责任公司
统一社会信用代码：91610112797496620E
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：西安市文景路15号公安厅小区北侧办公楼
法定代表人：汪洪涛
注册资本：1088159万元
经营范围：太中银铁路建设；客货运输服务。
成立时间：2007年4月26日
主要财务指标：
单位：万元
2018年（经审计） 2017年（经审计）
资产总额 3,628,317.48 3,903,929.19
负债总额 2,291,561.34 2,437,858.76
应收票据及应收账款 15,506.47 19,767.92
净资产 1336,756.15 1,466,070.43
营业收入 362,625.29 450,075.16
营业利润 -86,239.80 39,398.88
净利润 -91,494.91 29,151.37
经营活动产生的现金流量净额 122,878.50 284,390.93
主要股东及放弃优先受让权情况：
2017年10月18日，宁东铁路向太中银铁路其余10家股东发出《关于转让太中银铁路股权的函》，就宁东铁路股权转让意向函告各股东，请其在收到函件之日起30日内，就是否同意宁东铁路转让股权及是否行使优先购买权意向进行答复。如接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。截止2018年1月29日，宁东铁路共收到8家股东书面回复，太中银铁路过半数股东同意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。具体情况如下：
序 股东名称 持股比例 主营业务 注册资本 设立时间 注册地 是否放弃
号 （%） （万元） 优先受让权
1 中国铁路西安局 45.9492铁路客货运输及相关服务业务等。 15369615.00002005.04.29 西安 是
集团有限公司
2 中国中铁股份有 18.3797土木工程建筑和线路、管道、设备安装 2284430.15432007.09.12 北京 有条件放弃
限公司 的总承包等。
中国交通建设股 对外派遣实施境外工程所需的劳务人
3 份有限公司 18.3797员；港口、航道、公路、桥梁的建设项 1617473.54252006.10.08 北京 默认放弃
目总承包等。
4 中国建设基础设 9.1898机场、码头、铁路、路桥、能源基础设 1200000.00001983.06.27 北京 是
施有限公司 施的建设投资等
5 神华宁夏煤业集 2.7570煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及 2111146.64002002.12.28 银川 是
团有限责任公司 深加工，进出口业务等。
6 陕西华龙能源投 0.9190煤炭行业、铁矿、铁金矿粉加工企业、 10000.00002005.03.31 西安 是
资集团有限公司 能源、电力、房地产业的投资等。
7 延安中盛矿业有 0.9190煤炭经销；煤矿设备供应。 10000.00002008.10.28 延安 是
限责任公司
8 山西能源交通投 0.1307铁路、交通基础设施及能源项目的投资 633000.00002009.09.16 太原 默认放弃
资有限公司 和资产管理等。
9 宁夏惠民投融资 0.0871负责全区棚户区改造工程项目融资；保 228928.20002014.04.29 银川 是
有限公司 障性住房融资；等。
陕西省铁路投资 省内合资铁路、地方铁路的建设和营运
10（集团）有限公 0.0725等。 1376066.00001992.05.13 西安 是
司
合计 96.7837%
注：上述股东的相关信息源自国家企业信用信息公示系统。
信用情况：太中银铁路不存在失信被执行情形。
3.标的股权审计评估情况
2019年3月5日，中审华会计师事务所对太中银铁路有限责任公司2018年度财务报告进行审计，并出具了CAC晋审字【2019】0169号《审计报告》。本公告涉及的太中银铁路相关财务数据均源自该审计报告。
2019年4月，宁东铁路委托中和资产评估有限公司对宁东铁路所持太中银铁路股权进行评估。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2019)第YCV1022号评估报告，截止2018年12月31日，标的股权采用报表折算法评估的价值为16,658.66万元，采用市场法评估的价值为16,991.82万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格参考评估结果，由宁东铁路和宁国运双方协商确定。
五、《股权转让协议》的主要内容
1.宁东铁路同意将标的股权转让给宁国运，宁国运同意受让标的股权。该标的股权宁东铁路已全部实缴到位。
2.宁东铁路和宁国运共同委托中和资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对标的股权进行评估。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字中和评报字(2019)第YCV1022号评估报告，标的股权采用报表折算法和
市场法评估的价值分别为16,658.66万元和16,991.82万元。经宁东铁路、宁国运双方协商一致，确定本次标的股权转让价格为17,000万元，即宁国运同意以17,000万元价格受让标的股权。
3.宁东铁路同意宁国运在2019年12月31日前分两次支付标的股权受让款：
（1）在协议生效后10个工作日内，宁国运向宁东铁路指定账户支付标的股权转让款伍仟壹佰万元（￥5,100万元，占标的股权转让总价款的30%）。
（2）在标的股权完成变更登记于2019年12月31日前，宁国运将剩余标的股权转让款壹亿壹仟玖佰万元（￥11,900万元，占标的股权转让总价款的70%）一次性支付至宁东铁路指定账户。
4.标的股权的交割
（1）股权的交割
自本协议生效之日起，宁国运即合法持有太中银铁路股权，并依据《公司法》及太中银铁路《章程》的规定享有太中银铁路股东权利并承担相应股东义务。本协议生效后，涉及太中银铁路的或与本次股权转让相关的未在本协议
