证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-006
广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年一月
特别提示
本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份872,670,984股将于该批股份上市日（2016年2月2日）的前一交易日（2016年2月1日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持银广夏共计100,430,245股股份于同日（2016年2月1日）注销。
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646号），银广夏在非公开发行872,670,984股新股的同时，定向回购宁东铁路所持上市公司100,430,245股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增772,240,739股股份，总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。
本次新增股份的发行价格为4.96元/股，已经本公司股东大会批准。
公司本次向交易对方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤通过本次交易取得的上市公司新增股份自2016年2月2日起限售36个月，2019年2月2日方可解除限售。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在本次新增股份的上市日当天不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
第一节本次交易基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、本次交易方案......9
三、本次交易的具体情况......10
四、本次交易前后公司股本结构变化......15
五、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况......16
六、本次交易对公司业务的影响......16
七、本次交易对公司治理结构的影响......22
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响......27
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......43
十、公司最近三年的主要财务数据和财务指标......44
第二节 本次交易的实施情况......45
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况...........................................................................45
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......49
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况......49
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................................................................................49
五、相关协议及承诺的履行情况......49
六、相关后续事项的合规性及风险......57
第三节 新增股份的数量和上市时间......58
一、新增股份上市批准情况......58
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......58
三、新增股份的上市时间......58
四、新增股份的限售安排......58
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......59
一、独立财务顾问结论性意见......59
二、法律顾问结论性意见......59
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......60
一、备查文件......60
二、备查地点......60
三、相关中介机构联系方式......61
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、银指 广夏（银川）实业股份有限公司
广夏、上市公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于2014年12月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
中联实业 指 中联实业股份有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
自治区 指 宁夏回族自治区
管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
交易标的、标的资指 宁东铁路100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245股股份并予以注销的行为
发行股份及支付现指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
金购买资产 源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估
作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价
超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由
银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其
发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司全资子公司
本次重大资产重指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原
组、本次重组、本 关联方占款处置与担保损失的行为
次交易
《股份回购协议》指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份
有限公司之股份回购协议》
《发行股份及支付指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、信达
现金购买资产协 资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之发行股份
议》 及支付现金购买资产协议》
《权益变动报告指 银广夏2012年1月19日披露的《广夏（银川）实业股
书》 份有限公司详式权益变动报告书》
《重整计划》 指 银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整
计划》
独立财务顾问、广指 广发证券股份有限公司
发证券
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产 指 中和资产评估有限公司
中宇评估 指 中宇
