证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-008
广夏（银川）实业股份有限公司
关于回购注销股份完成暨股份变动情况的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购注销股份概况
2015年5月11日，广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过了《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和《公司定向回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案》。2015年11月20日，公司收到中国证监会《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》。
根据公司2015年第一次临时股东大会决议和《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，公司向宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）的5家股东发行872,670,984股股份购买宁东铁路100%股权。本次重组完成后，宁东铁路成为上市公司全资子公司。
为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，公司以现金或等价方式定向回购宁东铁路持有的本公司100,430,245股股份且注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。
二、回购注销股份应履行的程序
根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。
根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第四十三、四十六、一百零三、一百七十七及一百七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关事项应：（1）由公司董事会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（5）债权人自接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公司登记机关办理变更登记。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书（2014年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第十四条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过5%，应当在该事项发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告并通知上市公司予以公告。
三、本次回购注销股份已履行的程序
2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过本次回购方案；
2015年4月17日，宁东铁路召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次回购及股份注销的相关事项，并与银广夏及相关各方共同签署了《股份回购协议》；
2015年4月20日，银广夏召开第七届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过《重组报告书（草案）》并公告该草案及《股份回购协议》。
2015年11月20日，公司收到中国证监会《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2646号）。
2015年11月24日，宁东铁路就本次股份回购注销披露《简式权益变动报告书》。
2015年11月28日，公司在《证券时报》巨潮资讯网发布《关于定向回购股份的债权人通知公告》：本次回购股份债权申报时间为2015年11月28日至2016年1月12日。
公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，并要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保。公司将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。截止2016年1月12日债权申报截止日，无债权人向公司申报债权。债权人逾期未向公司申报债权的，不会因此影响该等债权的有效性，公司仍将按照相关债权文件的约定按时偿还债务。
2015年12月10日，希格玛会计师事务所出具了以2015年11月30日为基准日编制的公司资产负债表及财产清单。
2016年1月14日，宁东铁路在宁夏回族自治区工商局完成了工商变更手续，成为公司全资子公司
2016年1月15日，信永中和会计师事务所向公司出具了《验资报告》（XYZH/2016YCA10004）。
2016年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2016年2月1日，宁东铁路所持100,430,245股股份转至回购专用证券账户，并于2016年2月1日完成注销手续。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向宁东铁路定向回购其所持上市公司股份并注销的程序已经履行完毕，其履行程序合法合规；上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记程序已经完成，上市公司已依法履行信息披露义务，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。本次交易新增股份发行完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件。广发证券作为本次交易独立财务顾问，系经中国证监会批准依法设立，并具备保荐人资格，同意推荐银广夏本次交易新增股份在深交所主板发行上市。”
法律顾问金杜律所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；银广夏本次交易项下定向回购股份的减资程序已实施完毕，该等定向回购股份已完成注销；本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请程序已经完成；银广夏已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理
不存在实质性法律障碍。
五、股份变动情况
因公司在向宁东铁路5家股东发行872,670,984股新股的同时对宁东铁路所持股份进行了回购注销，故本次股份回购注销手续完成后，公司实际新增股份772,240,739股,总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。变动后的股本结构如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 18,129,072 3.87% 872,670,984 -17,670,535 873,129,521 59.87%
1、国家持股 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 872,670,984 0 872,670,984 59.84%
3、其他内资持股 18,129,072 3.87% 0 -17,670,535 458,537 0.03%
其中：境内法人持股 18,085,072 3.86% 0 -17,670,535 414,537 0.03%
境内自然人持股 44,000 0.01% 0 0 44,000 0
4、外资持股 0 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 668,004,924 96.13% 0 -82,759,710 585,245,214 40.13%
1、人民币普通股 668,004,924 96.13% 0 -82,759,710 585,245,214 40.13%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 686,133,996 100.00% 872,670,984 -100,430,245 1,458,374,735 100.00%
六、其他事项
本次股份变动完成后，公司将修改公司《章程》相应条款，并将于股东大会审议通过后，向工商主管部门申请办理变更登记。
特此公告
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
