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股票代码： 000557 股票简称： *ST 广夏 公告编号： 2016-004
广夏（ 银川） 实业股份有限公司
关于定向回购和发行股份及支付现金购买
资产实施进展情况暨资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 11 月 20 日， 广夏（银川）实业股份有限公司
（以下简称“公司” 或“银广夏” ）收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广夏（银川）
实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司
等发行股份购买资产的批复》，核准公司向宁夏国有资本运
营 集 团 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “宁 国 运 ” ） 发 行
429,820,178 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司 （以
下简称“ 信达资产” ） 发行 229,154,850 股股份、向神华宁
夏煤业集团股份有限公司（以下简称“神华宁煤” ） 发行
71,526,908 股股份、向华电国际电力股份有限公司（以下简
称“华电国际”） 发行 71,084,524 股股份、向中电投宁夏青
铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”）
发行 71,084,524 股股份购买宁夏宁东铁路股份有限公司 （ 以
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下简称“宁东铁路” ） 100%股权。 截止本公告发布之日， 公
司已完成定向回购注销股份的债权人通知和标的资产交割
过户工作， 具体如下：
一、 定向回购注销股份的债权人通知工作
2015 年 11 月 28 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网
发布《关于定向回购股份的债权人通知公告》。截止 2016 年
1 月 12 日债权申报截止日， 无债权人向公司申报债权。对于
债权人逾期未向公司申报债权的，不会因此影响该等债权的
有效性，公司仍将按照相关债权文件的约定按时偿还债务。
二、 标的资产的交割和过户情况
（一）标的资产的交割过户情况
标的资产评估基准日： 2014 年 6 月 30 日。
标的资产交割的审计基准日： 2015 年 12 月 31 日。
标的资产交割日:2016 年 1 月 8 日。
过渡期损益归属：标的资产在评估基准日至标的资产交
割日之间产生的收益由宁国运、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署之日分别持有宁东铁路的股份比例享有，亏损由宁
国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业依照
前述比例向银广夏以现金形式全额补足。
2016 年 1 月 6 日，宁东铁路召开 2016 年第一次临时股
东大会， 同意宁国运、 信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
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夏能源铝业将宁东铁路 100%股权转让给银广夏，宁东铁路成
为银广夏全资子公司，宁东铁路公司类型由“股份有限公
司” 变更为“ 有限责任公司” ， 并修订了宁东铁路《 章程》。
2016 年 1 月 14 日，宁东铁路完成工商变更登记手续并
取得宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的《营业执照》，
相关工商信息如下：
统一社会信用代码： 916400007150195492
公司名称：宁夏宁东铁路有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王天林
注册资本： 353336.81 万元
成立日期： 2002 年 4 月 12 日
营业期限： 2002 年 4 月 12 日至 2042 年 4 月 12 日
经营范围：铁路开发建设和经营管理；仓储和物流；机
车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构
经营），农副产品种植、加工、销售；新能源项目投资建设、
运营管理及技术服务。
本次股权变更后，宁东铁路作为公司全资子公司，依法
独立享有和承担其债权债务，因此本次交易不涉及债权、债
务的转移事项。
（二） 独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查
意见
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公司独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：银广夏
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理
完毕，相关权益已归属银广夏，未尽事项继续办理相关手续
不存在实质性法律障碍。
（三） 法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司法律顾问北京金杜律师事务所认为：本次交易项下
的标的资产过户手续已办理完毕；上市公司尚需办理定向回
购及回购股份注销、新股发行上市、工商变更登记备案及相
关信息披露等后续事项。
三、相关后续事项
本次资产过户完成后，公司尚需办理如下事项：
1、 依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
向神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业各支付现金 2,000 万
元；
2、 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
宁东铁路所持 100,430,245 股银广夏股份的回购注销手续；
3、 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
新增股份的登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股
份的上市手续；
4、 就公司本次交易中减资及新股发行涉及的注册资
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本、经营范围变更等事宜召集股东大会修改公司《章程》，
并于股东大会审议通过前述事宜后，向工商主管部门申请办
理变更登记。
四、 备查文件
1、《 发行股份及支付现金购买资产协议》
2、宁夏宁东铁路股份有限公司工商变更登记证明文件
3、《 广发证券股份有限公司关于广夏（银川） 实业股份
有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易之资产交割过户情况的核查意见》
4、《 北京金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有
限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易之标的资产过户事宜的法律意见书》
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月十九日
