股票代码：000557 股票简称：*ST广夏 编号：2015-073
广夏（银川）实业股份有限公司关于
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月25日披露了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）等相关文件。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月21日召开的2015年第87次工作会议审核，本公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2015年11月20日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
根据中国证监会审核意见，公司对《报告书》进行修订、补充和完善。《报告书》补充和修订的主要内容如下：
1、补充披露本次交易标的宁东铁路历史沿革、相关协议内容、《托管函》出具背景及相关方履行的决策程序、主要股东持股变动情况，详见《报告书》“第四章 交易标的情况/一、宁东铁路基本情况/（二）历史沿革及/（三）产权控制关系”。
2、补充披露本公司《重整计划》确定的业绩指标能否达到，详见《报告书》“第二章 上市公司基本情况/八、关于标的业绩指标是否达到《重整计划》重整条件的说明”。
3、补充披露关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险，详见《报告书》重大风险提示及“第十三章 风险因素/七、关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险”。
4、补充披露本次交易上市公司披露回购并注销股份应当履行的法律程序，及本次交易完成后母公司对上述回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。详见《报告书》“第六章 本次交易方案/一、定向回购方案”。
5、补充披露宁东铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得铁路运输许可证对宁东铁路生产经营的影响。详见《报告书》“第五章 交易标的业务与技术/六、业务资质许可情况”。
6、结合大秦铁路、铁龙物流和广深铁路与宁东铁路的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的合理性。详见《报告书》“第九章 本次交易注入资产定价公允性分析/三、本次交易注入资产定价公允性分析/（三）拟注入资产评估合理性分析”。
7、补充披露宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（即9,897.21万元）的会计处理依据、过程对宁东铁路业绩的影响及合理性。详见《报告书》“第十章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力、未来发展前景的分析/(四)其他事项说明/4.关联方占款处置与担保损失补偿方案涉及的会计处理及宁东铁路业绩的影响”。
8、补充披露在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的可能性及对宁东未来盈利的影响，详见《报告书》“第十四章 其他重大事项/七、关于在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务可能性的说明”。
9、补充披露宁东铁路实现神华宁煤煤炭间接液化等在建项目运输收益的可能性及对评估值的影响。详见《报告书》“第四章 交易标的情况/五、标的资产的评估情况/（九）关于收益法预测考虑神华宁煤煤炭间接液化等在建项目运输收益的说明”。
10、补充披露宁东铁路在建及规划项目按计划完工并投入使用的可能性及对评估值的影响。详见《报告书》“第四章 交易标的情况/五、标的资产的评估情
况/（十）宁东铁路在建及规划项目按计划完工并投入使用的可能性及对评估值的影响”。
11、补充披露煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响。详见《报告书》“第四章 交易标的情况/四、报告期经审计的财务指标/（四）煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响”。
12、补充披露宁东铁路运输价格变动对评估值的影响程度作敏感性分析。详见《报告书》“第四章 交易标的情况/五、标的资产的评估情况/（十一）评估参数变动对评估值影响的敏感性分析/1、宁东铁路运输价格变动对评估值影响的敏感性分析”。
13、补充披露柴油价格对宁东铁路未来盈利的影响，并就柴油价格变动对宁东铁路评估值的影响程度作敏感性分析。详见《报告书》“第四章 交易标的情况/五、标的资产的评估情况/（十一）宁东铁路运输价格变动对评估值的影响程度的敏感性分析/2、柴油价格对宁东铁路评估值影响的敏感性分析”。
14、补充披露原关联方占款的相关情况，包括但不限于资金占用方、资金金额、解决方式及对宁东铁路业绩的影响。详见《报告书》“第二章 上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历史问题的解决/（二）原关联方占款处置和担保损失及其解决”。
16、结合宁东铁路各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项补充披露了资产负债表、现金流量表相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。详见《报告书》“第十一章 财务会计信息/二、宁东铁路最近三年一期财务会计信息”。
17、已更新并补充披露宁东铁路2014年及2015年1-6月主要财务指标。
《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
