证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 上市地：深交所
广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要
交易对方 住所 通讯地址
宁夏国有资本运营集团有限 银川市兴庆区湖滨西街 银川市兴庆区湖滨西街
责任公司 65号 65号
中国信达资产管理股份有限 北京市西城区闹市口大 北京市西城区闹市口大
公司 街9号院1号楼 街9号院1号楼
神华宁夏煤业集团有限责任 银川市北京中路168号 银川市北京中路168号
公司
华电国际电力股份有限公司 山东省济南市历下区经 北京市西城区宣武门内
十路14800号 大街2号
中电投宁夏青铜峡能源铝业 宁夏银川市金凤区新昌 宁夏银川市金凤区新昌
集团有限公司 西路168号 西路168号
独立财务顾问
二〇一五年四月
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于广夏（银川）实业股份有限公司、广发证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第五节。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就其对本次重组提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
目录
特别说明......1
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
第一节释义......6
第二节重大事项提示......10
一、交易方案概况......10
二、交易方案主要内容......10
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市......12
四、本次交易构成关联交易......13
五、本次交易不存在一致行动人......13
第三节重大风险提示......14
一、关于重组方案调整的提示......14
二、本次交易的审批风险......15
三、退市风险......16
四、交易标的估值风险......16
五、经营性风险......17
六、政策性风险......19
七、银广夏前大股东及关联方资金占用及担保问题不能完全解决的风险......20八、宏观政策及经营环境风险..............................................................................21
九、税收政策风险......21
十、上市公司股价波动风险......22
第四节本次交易概况......23
一、本次交易的背景......23
二、本次交易的目的......25
三、本次交易的决策程序和批准情况......26
四、本次交易具体方案......27
五、本次交易构成关联交易......33
六、本次交易的一致行动人......33
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市......33
八、本次重组对上市公司的影响......34
第五节备查文件......38
一、备查文件......38
二、备查地点......38
第一节 释义
在重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、银指 广夏（银川）实业股份有限公司
广夏、上市公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于2014年12月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
神华集团 指 神华集团有限责任公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
大古有限 指 宁夏大古铁路有限责任公司
中联实业 指 中联实业股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理有限公司
华兴实业 指 宁夏华兴实业有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
神舟光伏电力公司指 巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
铜陵公司 指 铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司
恒盛轨道 指 铜陵恒盛轨道装备有限公司
秦源煤炭 指 陕西秦源煤炭经销有限公司
太中银 指 太中银铁路有限责任公司
自治区 指 宁夏回族自治区
管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组预案 指 《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
交易标的、标的资指 宁东铁路100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245股股份并
