证券代码：000557 证券简称：ST银广夏 公告编号：2009037号
广夏(银川)实业股份有限公司
关联交易公告
特别风险提示
2009年1-8月,本公司控股子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司向
广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司以预付货款名义支付资金800.45万元，双方
未提供购销协议。截止本报告发布之日，广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
未向广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司提供等值产品，该资金存在不能收
回以及形成关联方资金占用的风险。
一、关联交易概述
2009年8月,本公司在编制2009年半年度报告时发现,公司控股子公司广夏
(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司(以下简称“销售公司”)以预付货款名义向广
夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）支付资金800万元，
双方未提供相关购销协议。酿酒公司目前的控股股东和实际控制人为中联实业股
份有限公司。截止2009年6月30日，中联实业股份有限公司为我公司实际控制人，
故销售公司向酿酒公司预付货款的行为构成关联交易。
根据本公司《关联交易制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，单项金额
或累计金额在1000万元以上的关联交易，总裁须在相关文件备齐后的3个工作日
内向董事局作出书面报告，公司董事局在收到总裁报告后的5日内召开董事局会
议，审议该项关联交易。但上述关联交易发生前及发生后，公司时任总裁兼销售
公司董事长金爱军未向本公司董事局报告，上述关联交易亦未经本公司董事局审
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。议批准。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
名称：广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
住所：宁夏银川市高新技术开发区15号路东
企业性质：有限责任公司
注册地：宁夏银川市
办公地点：宁夏银川市高新技术开发区15号路东
法定代表人：金爱军
总经理：卢大晶
注册资本：1000万元
税务登记证号码：649702227739520
主营业务：葡萄种植及葡萄制品的加工生产和销售、食品工程设备、材料、
原料、包装物的引进、加工及销售，技术咨询与服务、养殖业及经济作物的种植、
开发、加工及销售等。
主要股东：中联实业股份有限公司（持股62%），银川培鑫投资有限责任公司
（持股38%）。
酿酒有限公司2008 年底经审计的营业收入为23,620,654.80 元,净利润
-12,981,134.02 元，净资产-137,877,226.66 元。
酿酒公司成立于1997 年，原系本公司控股子公司，本公司持股62%。2009
年3 月30 日,本公司收到山东省滨州市中级人民法院股权拍卖裁定书，因本公司
原下属子公司固原广夏实业集团有限公司与山东鲁北企业集团总公司货款纠纷，
我公司在酿酒公司62%的股权于2009 年1 月20 日被山东省滨州市中级人民法院
司法拍卖。中联实业股份有限公司以500 万元拍得该股权,成为酿酒公司的控股
股东和实际控制人。(有关详情参见2008 年12 月5 日、12 月23 日、2009 年1
月5 日、3 月21 日、3 月31 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的本公司公告。)截止2009 年6 月30 日，中联实业股份有限公司亦为我公司实际控制人，故销售
公司向酿酒公司预付货款的行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
截止2009年8月10日，销售公司向酿酒公司预付货款8,004,500元，具体情况
如下：
1月1日至3月31日，预付货款4,950,000元；
4月1日至6月30日，预付货款2,300,000元；
7月1日至8月10日，预付货款754,500元。
四、交易的定价政策及定价依据
因酿酒公司和销售公司未提供相关购销协议，本公司董事局尚未得知其定价
政策和定价依据。
五、交易协议的主要内容
酿酒公司和销售公司未提供购销协议。
六、涉及关联交易的其他安排：不适用
七、交易目的和对上市公司的影响
截止本报告发布之日，酿酒公司尚未向销售公司提供等值产品。该预付货款
存在不能收回以及形成关联方资金占用的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2009 年1 月1 日起至本报告发布之日，广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售
有限公司向广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司累计预付货款8,004,500 元。
九、独立董事的独立意见
本公司独立董事于富生、刘俊彦、杨益军对上述关联交易发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们作为公司独立董事，本着实
事求是的原则对公司关联交易情况进行了认真核查，现发表核查意见如下：
2009年8月17日，我们在审议2009年半年报时获悉，2009年1-8月期间，公司
控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司向广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司购买葡萄汁并支付加工费，以现金方式累计预付货款8,004,500元。
因广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司目前的控股股东和实际控制人中联实业
股份有限公司在2009年6月30日前亦为银广夏实际控制人，该预付货款行为构成
关联交易。广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司未能提供双方的购销协议，
事前及事后未向公司董事局报告，也未征得独立董事的事前认可。
同时我们注意到，在2009 年1 月1 日之前，广夏（银川）贺兰山葡萄酒销
售有限公司向广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司也发生预付货款。截至2009
年8 月10 日，广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司向广夏（银川）贺兰山
葡萄酿酒有限公司累计预付货款约为2000 万元。广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒
有限公司目前尚未向广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司支付货物。我们认
为该预付货款可能或已经对公司利益造成损害，提请公司管理层尽快予以解决。
十、其他
广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司，注册资本1000万元，本公司出资
800万元，占注册资本的80%，宁夏金色枸杞产业开发有限公司（本公司控股子公
司）出资200万元，占总股本的20%，法定代表人：金爱军，总经理：卢大晶。鉴
于金爱军先生及卢大晶先生分别于2009年8月5日、2009年4月27日辞去了本公司
总裁、副总裁职务。销售公司已于2009年8月11日召开股东会和董事会，免去了
金爱军、卢大晶先生的董事长及总经理职务，工商变更手续正在办理过程中。销
售有限公司财务部原与酿酒公司财务部合署办公，销售公司董事会改组后，本公
司已于2009年8月12日依法收回大部分财务资料，正在对有关情况进行核查。
广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司2008年底及2009年6月30日的主要
财务指标如下：
项目 2009年6月30日(未审计) 2008年12月31日
资产总额 27,983,454.12 29,138,519.25
负债总额 10,106,869.39 11,580,203.88
净资产 17,876,584.73 17,558,315.37
营业收入 4,078,471.07 15,234,811.64净利润 318,269.36 968,654.34
2009 年1 月20 日前，酿酒公司和销售公司同为我公司控股子公司，销售公
司销售的葡萄酒全部来源于酿酒公司。在此之前，销售公司也有向酿酒公司的预
付货款，截止2009 年8 月10 日，销售公司向酿酒公司预付货款余额约为2000
万元。
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月三十一日
