证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2023-019
神州数码信息服务股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事
会第五次会议通知于 2023年 3 月 17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2023
年 3 月 29 日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应参会的董事 10 人，实际参会
的董事 10 人，董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022 年年度报告全文>及<2022 年年度报告摘要>的议案》；
《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》的具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（二）审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
《2022 年度董事会工作报告》的详细内容请参见《2022 年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”章节。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股
东大会上对其履行职责的情况进行说明。《2022 年度述职报告》的具体内容详见同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（三）审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
《2022 年度财务决算报告》的详细内容请参见《2022 年年度报告全文》第十节“财务报告”章节。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（四）审议通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《未来三年（2022-2023 年）股东回报规划》及相关规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司 2022 年度利润分配预案为：拟以截至第九届董事会第五次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后
的 966,494,046 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.32 元人民币（含税），
不送红股，不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利为 30,927,809.47（含税）。
根据《上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定，2022 年度公司
以集中竞价交易方式实施股份回购支付的金额 100,000,273.74 元（不含佣金、过户费等交易费用），视同公司 2022 年度的现金分红。
综上，公司 2022 年度现金分红金额合计 130,928,083.21 元，占合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的比例为 63.40%。
公司通过回购专户所持有的本公司 17,159,667 股，不参与本次利润分配。若在本方案披露之日起至分配方案实施前，因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购、员工持股计划实施等原因，致使公司总股本扣除公司回购专户中股份后的基数发生变动，将按照“分配总额”不变的原则对每股分红金额进行调整。
公司独立董事对此已发表了同意的独立意见，公司出具的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（五）审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会同意公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》， 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计工作，聘用期限为一年，提请股东大会授权公司经营管理层根据公司 2023 年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其最终协商确定 2023 年度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，公司出具的《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（七）审议通过了《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》；
《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（八）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，董事会同意修订部分内控管理制度。
1、修订《对外投资管理制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
2、修订《证券投资与期货和衍生品交易内控制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
其中：《对外投资管理制度》尚需提交公司 2022 年度股东大会进行审议。独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见，独立意见及上述制度全文详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
（九）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
根据公司业务经营需要，经公司第九届董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任周春秀先生为公司副总裁、杨立刚先生为公司东区总裁，同意将副总裁于宏志先生的职务变更为常务副总裁、将副总裁张云飞女士的职务变更为总会计师（上述人员简历附后），任期与公司第九届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（十）审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规和规范性文件，制定了公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年股票期权激励计划激励对象名单》的具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
关联董事李鸿春先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
（十一）审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
关联董事李鸿春先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权和注销事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划
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