证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2022-088
神 州数码信息服务股份有限公司
关 于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2022 年
第四次临时会议审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，同意由公司或控股子公司以自有资金出资与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）、郭为先生共同设立合资公司，共同出资人民币 1 亿元设立贰零叁伍实验室（深圳）科技有限公司（备选名称如深圳贰零叁伍实验室有限公司、贰零叁伍工程实验室（深圳）有限公司等，实际名称以登记机关核准的为准，以下简称“合资公司”），其中神州信息、神州控股、神州数码出资额均为人民币 3,000 万元，郭为先生出资额为人民币 1,000 万元。上述投资事项完成后，神州信息、神州控股、神州数码和郭为先生在合资公司的持股
比例分别为 30%、30%、30%和 10%。2022 年 10 月 13 日，公司与以上各方共同签署了
《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》。
2、神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司的最终控制方，郭为先生为公司董事长，且为神州数码的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，神州控股、神州数码、郭为先生为本公司的关联人，本次共同投资事项构成关联交易。
3、公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于与关联方共同
设立合资公司暨关联交易的议案》，公司董事长郭为先生作为关联董事已回避表
决，公司独立董事发表了事前认可意见并出具独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、神州数码控股有限公司
法定股本：港币 25,000 万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道 77-79 号富通大廈 31 楼
主营业务：智慧城市服务、智慧产业链业务、信息技术服务业务
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：神州控股于 2000 年成立，2001 年在
香港联合交易所主板上市（股票代码 00861.HK），致力于以时空大数据和人工智能技术为核心，着力打造智数中枢、智数中台、智数孪生三大产品族，赋能数字原生城市、数字原生供应链、金融科技、创新孵化等核心场景，为政府和企业客户提供全方位的大数据产品及方案服务。神州控股主要业务近三年发展状况请详见其在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的年报等公告。
主要股东及实际控制人：神州控股为香港联合交易所上市公司，神州控股为无实际控制人，其主要股东情况请详见神州控股在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的相关公告，神州控股不是失信被执行人。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，神州控股营业收入为港币 2,053,946 万
元、净利润为港币 71,159 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，神州控股净资产为港币
976,998 万元。
关联关系：神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司的最终控制方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神州控股为本公司的关联法人。
2、神州数码集团股份有限公司
注册资本（工商登记）：659,598,277 元
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1
主要办公地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
法定代表人：郭为
主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；
（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系
统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：神州数码原名深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司，2016 年 3 月 30 日经深圳市工商行政管理局批准，名称变更为
现名称神州数码集团股份有限公司。神州数码从事云计算和数字化转型业、信息技术应用创新和 IT 分销和增值业务。神州数码提出“数云融合”战略和技术体系框架，构建跨界融合创新的数字业务场景和新业务模式，助力企业级客户建立面向未来的核心能力和竞争优势，全面推动社会的数字化、智能化转型升级。神州数码主要业务近三年发展状况请详见其在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的年报等公告。
主要股东及实际控制人：神州数码为深圳证券交易所上市公司，郭为先生为神州数码的控股股东及实际控制人，其他主要股东情况请详见神州数码在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，神州数码营业收入为 12,238,487.56 万
元、净利润为 23,809.31 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，神州数码净资产为
667,767.71 万元。
关联关系：公司董事长郭为先生为神州数码的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神州数码为本公司的关联法人，不是失信被执行人。
3、郭为先生
郭为先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为本公司关联自然人，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：贰零叁伍实验室（深圳）科技有限公司（备选名称如深圳贰零叁伍实验室有限公司、贰零叁伍工程实验室（深圳）有限公司等，实际名称以登记机关核准的为准）
2、注册地址：深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 2 栋 11AB 单元
（以实际注册地址为准）
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币 10,000 万元
5、经营范围拟定为：计算机软、硬件的技术开发和销售、计算机网络技术服务、计算机产品、网络设备、计算机数码产品的销售；计算机技术服务与技术咨
询；计算机系统设计；技术信息服务。（公司实际经营范围以公司登记机关核准的为准）
6、出资方式、资金来源、出资金额及持股比例：
股东名称 出资方式 资金来源 出资金额 持股比例
（人民币万元）
神州控股 现金出资 自有资金 3,000 30%
神州数码 现金出资 自有资金 3,000 30%
神州信息 现金出资 自有资金 3,000 30%
郭为 现金出资 自有资金 1,000 10%
合 计 —— —— 10,000 100%
四、《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》主要内容
甲方：神州数码控股有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
丙方：神州数码信息服务股份有限公司
丁方：郭为
1、注册资本及出资
合资公司的注册资本为人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整），其中，
甲方以货币方式认缴出资 3,000 万元整，乙方以货币方式认缴出资 3,000 万元整，丙方以货币方式认缴出资 3,000 万元整，丁方以货币方式认缴出资 1,000 万元整。
2、出资时间
（1）甲、乙、丙、丁各方应当按期足额缴付所认缴的出资额，具体出资期限由各方另行商定。
（2）任何一方不按照前款约定履行出资义务的，经合资公司或其他股东两次以上催缴后仍未按约定出资的，除应向合资公司足额缴纳出资外，还应当按照认缴出资额的 10%向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、公司治理结构
合资公司股东会由全体股东组成，股东会会议对审议事项作出决议，应当经出席股东会会议的全体股东一致同意，如果出席会议的股东针对审议事项投反对票或者弃权票，则视为相应审议事项未通过股东会审议。
合资公司董事会由 7 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事、乙方委派 2 名董事、
丙方委派 2 名董事，丁方委派 1 名董事。董事会设董事长，董事长由董事会选举产生；董事长担任公司法定代表人。董事会对审议事项作出决议，应当经出席董事会会议的全体董事一致同意，如果出席会议的董事针对审议事项投反对票或者弃权票，则视为相应审议事项未通过董事会审议。
合资公司监事会由三名监事组成。合资公司总经理由董事会聘任，负责组织处理公司的日常经营管理事宜。合资公司财务负责人由董事会聘任，对董事会负责，涉及合资公司业务经营相关事项需同时向总经理汇报；财务负责人可以提名公司财务副总，财务副总为公司高级管理人员，由董事会聘任。
4、公司业务定位
公司业务定位于国家前沿科学技术领域，建造新型的企业研发机构，吸引顶级人才、团队进行创新研究，面向未来 3-5 年能够进行产业化的核心基础关键共性技术，完成技术产品的研发和创新，形成高水平成果。合资公司基于这些成果进行产业孵化及产业生态构建。
5、股东的权利与限制
（1）股东权利限制
除非经全体股东一致书面同意，在合资公司注册成立后 3 年内，甲方、乙方、丙
方、丁方不得直接或间接转让、出售、赠予、出质(或其他方式设定产权负担)或者以其他任何形式处置其直接或间接持有的合资公司的任何股权。
（2）优先购买权
如果任何一方（“转让方”）欲将其在合资公司全部或部分的股权转让或出售（“转让”）给任何第三方（“拟受让方”，非公司已有股东）时，转让方应完全遵守本条及本协议其他条款之约定，否则该等股权的转让将自始无效：
非转让方未能在转让通知发出后 10 天内发出购买通知，则视为放弃其优先购买
权。
各优先购买权人的“优先受让份额”为拟售股权对应的目标公司注册资本总额乘以一个分数，该分数的分子为该优先购买权人在行使优先购买权之时在目标公司中的股权比例，分母为所有选择行使优先购买权的非转让方届时在合资公司中的股权
比例的总和。
6、利润分配
在符合本协议其他相关条款约定以及相关法律规定的情况下，合资公司各股东依其在合资公司中认缴的出资比
查看PDF原文
