证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2020-085
神州数码信息服务股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元
且不超过人民币 2 亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币 2 亿元、回购 A 股
股份价格上限人民币 25.5 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 784.31 万股，约占公司目前总股本的 0.8082%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于 2020 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第七次
会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、持股 5%以上的股东昆山市申昌科技有限公司计划自公告之日起 15 个交易日
后的 6 个月内以集中竞价方式减持其持有的不超过 19,407,625 股股份（占本公司总
股本比例 2%），具体详见公司于 2020 年 5 月 27 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2020-046）。
3、本次回购方案可能面临的风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 25.5 元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元（均包含本
数）。按回购资金总额下限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 25.5 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 392.16 万股，占公司目前已发行总股本的 0.4041%；按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 25.5 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 784.31 万股，占公司目前已发行总股本的 0.8082%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限 392.16 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.4041%；按预计回购数量上限 784.31 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.8082%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （按预计回购数量下限） （按预计回购数量上限）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 14,696,438 1.51 18,618,038 1.92% 22,539,538 2.32%
无限售条件股份 955,684,835 98.49 951,763,235 98.08% 947,841,735 97.68%
股份总数 970,381,273 100 970,381,273 100 970,381,273 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年6月30日，公司总资产为人民币101.19亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币53.64亿元，货币资金为人民币6.15亿元（以上数据未经审计）。回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.98%、3.73%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
2、公司于2020年5月27日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2020-046），公司持股5%以上股东昆山市申昌科技有限公司计划自公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持其持有的不超过19,407,625股股份，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜
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