证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2020-015
神州数码信息服务股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事
会第五次会议通知于 2020 年 3 月 17 日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会
议于 2020 年 3 月 27 日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应参会的董事 9 人，
实际参会的董事 9 人，董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2019 年年度报告>及<2019 年年度报告摘要>的议案》；
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过了《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
《2019 年度董事会工作报告》的详细内容请参见《2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司 2019年年度股东大会上对其履行职责的情况进行说明。《独立董事 2019 年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》；
详细内容请参见《2019 年年度报告》第十二节“财务报告”章节。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司 2019 年度利润分配预案为：拟以总股本 970,381,273 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.39 元(含税) ，现金分红总金额为人民币 37,844,869.65 元。
不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事对此已发表了同意的独立意见。
若在分配方案实施前公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
公司出具的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》详见同日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2019年度审计工作的总结报告>的议案》；
详细内容请参见《2019 年年度报告》第十节“公司治理”第六部分。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
董事会同意公司出具的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过了《关于< 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会同意公司出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》， 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计工作，聘用期限为一年，审计费用预计 260 万元人民币（含税），提请股东大会授权公司经营管理层根据公司 2020 年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其最终协商确定 2020 年度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，公司出具的《关于拟续聘 2020年度审计机构的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》；
董事会同意公司 2020 年度向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过 102,113 万元。其中：
1、预计 2020 年度与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币 48,839 万元。
2、预计 2020 年度与神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）全年关联交易总额不高于人民币 47,800 万元。
3、预计 2020 年度与神州数码融信云技术服务有限公司（以下简称“融信云”）全年关联交易总额不高于人民币 5,474 万元。
鉴于神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司（持公司 40.14%的股权）的最终控制方、公司董事长郭为先生为神州数码的控股股东和实际控制人、公司董事长郭为先生在过去 12 个月内曾为融信云的董事长，董事李鸿春先生、财务总监张云飞女士为融信云的董事，董事韩玉华女士为神州控股副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州控股、神州数码和融信云为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
1、2020 年度与神州控股的日常关联交易
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭为先生、韩玉华女士回避表决。
2、2020 年度与神州数码的日常关联交易
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭为先生回避表决。
3、2020 年度与融信云的日常关联交易
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事郭
为先生、李鸿春先生回避表决。
公司独立董事已发表了关联交易事前认可意见和独立董事意见。公司出具的
《2020年度日常关联交易预计公告》详见同日《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会进行审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
（十）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步加强董事会建设，董事会同意修订《公司章程》、《董事会议事规则》之部分条款。
1、修订《公司章程》部分条款
《章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、修订《董事会议事规则》部分条款，修订的具体内容为：
修订前 修订后
第五条 公司董事为自然人。 第五条 公司董事为自然人。
董事会由九名董事组成，其中应当至少包括 董事会由十名董事组成，其中应当至少包括三 三分之一独立董事，设董事长一名，由公司 分之一独立董事，设董事长一名，由公司全体
全体董事过半数选举产生和罢免。 董事过半数选举产生和罢免。
除上述内容外，《公司章程》、《董事会议事规则》的其他条款不变。公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见，上述制度的具体内容详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）审议通过了《关于董事会成员变更及增选的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，独立董事在同一上市公司连续任职的时
间不得超过六年。公司独立董事王能光先生的任期将于 2020 年 5 月 15 日届满六年，
为确保公司独立董事任职资格符合有关规定，同时为保证公司董事及专门委员会的正常运作，王能光先生向董事会提交了书面辞职报告，拟申请于 2019 年年度股东大会召开之日辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主席职务。辞职后，王能光先生将不在公司担任任何职务。截止本公告日，王能光先生未持有公司股票。公司董事会对王能光先生在任职独立董事期间为公司所作的工作与贡献给予充分肯定并表示衷心感谢！
鉴于上述，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及《公司章程》规定的提名程序，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步加强董事会建设，经公司股东神州数码软件有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会拟提名黄辉先生、BENJAMIN ZHAI（翟斌）为公司第八届董事会独立董事候选人，
任期与第八届董事会相同（黄辉先生、BENJAMIN ZHAI 简历附后）。
截止本公告日，独立董事候选人黄辉先生、BENJAMIN ZHAI 尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，黄辉先生、BENJAMIN ZHAI 已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深证证券
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