深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
股票简称：*ST太光 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神
州数码信息服务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书
吸收合并方：深圳市太光电信股份有限公司
被吸收合并方：神州数码信息服务股份有限公司
吸收合并交易对方 住所及通讯地址
北京市海淀区上地九街9号数码科技
神州数码软件有限公司 广场一段6层C区
天津市滨海新区北塘东海路1019号
天津信锐投资合伙企业（有限合伙） 201-18室
苏州工业园区凤里街345号沙湖创投
中新苏州工业园区创业投资有限公司 中心1座D区2层
南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路251
南京汇庆天下科技有限公司 号1幢1202房屋22室
3AzieliCenter,TriangleTower42nd
InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P. FL,TelAviv,67023,以色列
配套资金认购方 住所及通讯地址
昆山市申昌科技有限公司 昆山开发区前进中路68号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一三年八月
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深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
（一）本次交易的总体方案
2013年8月1日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申昌科
技签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体
方案为：
1、*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息
*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合
并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，
神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关
业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。
2、*ST太光拟定向募集配套资金
*ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集
配套资金额度不超过本次交易总金额25%。
3、*ST太光将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用
公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国
投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司日常运营向公司提供了部
分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司
将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币
13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的
金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安
置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本
次交易整合绩效。
本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费
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用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。
本次重大资产重组完成后，*ST太光将承继神州信息的全部资产、负债、业
务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服
务业。
（二）标的资产的估值
评估机构中同华分别采用市场法和收益法对神州信息股东全部权益价值进
行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中同华评报字(2013)
第260号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年4月30日，神
州信息经审计净资产账面价值（母公司）为87,772.10万元，在持续经营的假设
