中信证券股份有限公司
关于贵州凯涤股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告
中信证券企业购并部财顾字第002号
一、释义除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
1、黔凯涤:指贵州凯涤股份有限公司
2、太光科技:指深圳市太光科技有限公司
3、财务顾问机构:指中信证券股份有限公司
4、本次重大资产重组:指贵州凯涤股份有限公司将其所属的应收款项(包括应收帐款、其他应收款)、存货、固定资产、在建工程(主要与涤纶化纤生产、销售相关),与深圳市太光科技有限公司所属的应收款项(包括应收帐款、其他应收款)、存货、固定资产、无形资产(主要与TEC5200综合业务接入网设备的生产、销售相关)进行置换。
5、资产重组双方:指贵州凯涤股份有限公司和深圳市太光科技有限公司。
6、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
7、深交所:指深圳证券交易所
8、基准日:指2000年8月31日
9、元:指人民币元
二、绪言
根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深交所《股票上市规则》,本财务顾问机构接受黔凯涤董事会的聘请,担任黔凯涤本次重大资产重组的财务顾问。
本报告是根据资产重组双方的协议、申报材料及董事会决议等文件制作,所依据的资料由黔凯涤及其他相关各方提供,并由其对所提供资料的真实性、准确性、完整性和无重大遗漏负责。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立财务顾问意见,旨在对本次重大资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,独立财务顾问报告提请投资者注意,本报告不构成对黔凯涤的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读黔凯涤董事会发布的关于本次重大资产重组的关联交易公告。
三、本次重大资产重组之主要当事人
1、本次重大资产重组的主体
(1)贵州凯涤股份有限公司
黔凯涤系经贵州省经济体制改革委员会黔体改字(1993)第72号文及贵州省人民政府黔府函(1993)174号文批准,由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,采用社会募集方式设立的股份有限公司,公司总股本为74,388,800股。经中国证监会证监发审字(1993)100号文批准,向社会公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股,并于1994年4月经深交所深证市字(1994)第7号文批准在深交所挂牌上市交易。1995年6月经黔凯涤第二次股东大会决定,向全体股东用未分配利润每10股送1股后,总股本增加至81827678股。1996年10月由贵州省工商行政管理局换发企业法人营业执照,公司注册资本变更为8182万元,注册号为21443093,注册地址为贵州省凯里市环城西路92号,法定代表人为秦昌常,在公司第三届第一次董事会上选举新的法定代表人为贺炜。公司属化纤制造业,经营范围为:生产、销售涤纶化纤、织物印染、化纤原料等,主要产品为涤纶长丝。本次重大资产重组完成后,黔凯涤将从传统的化纤制造业中退出,全面进入通信接入网设备制造业。
(2)深圳市太光科技有限公司
太光科技系经深圳市经济发展局以深经复[2000]109号文批准、在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为6000万元,注册号为4403011046561,成立时间为2000年5月23日。公司属通信设备制造业,经营范围为:生产、销售TEC5200综合业务接入网设备(拥有自主知识产权);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(具体按深圳市贸发局资格证书执行)。主要产品为TEC5200综合业务接入网设备。TEC5200综合业务接入网设备是面向双向交互式业务而设计的系统,既能支持目前2MB/S以下的窄带电信业务及单向广播业务,又能保证向交互式业务等宽带业务升级,使话音、数据、图象等综合业务通过光纤接入网方便、快捷地传递给用户,不断满足用户对各种电话新业务、DDN、ISDN、PSPDN、INTERNET、LAN互连等数据业务、桌面视像、会议电视、有线电视等图像业务不断增长的需要。TEC5200综合业务接入网设备自1998年投入市场以来,由于其灵活的组网方式、独特的多种信令处理技术、良好的运行可靠性得到了用户的好评。
2、财务顾问:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
项目经理人:万新平、祁曙光
办公地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层企业购并部
邮政编码:100004
办公电话:010-64660335
办公传真:010-64660335
四、本次重大资产重组的动因及基本原则
1、本次重大资产重组的动因
黔凯涤主营业务为生产、销售涤纶化纤,行业单一,且在同行业中处于中小水平,在竞争中处于不利地位,为此公司拟定了多元化经营策略,以期分散行业风险。但公司投资过于分散,涉足多个不相关的领域,缺乏足够的人才、经营经验以及对所投资项目的控制,各投资项目的经营效果极不理想,连年亏损,目前大部分处于停产状态,个别项目甚至已资不抵债。这些项目大量挤占了黔凯涤的营运资金,致使公司在行业滑坡的情况下,无力继续组织生产经营。持续经营能力受到严重影响。公司已不能依靠自身的能力扭转目前的困境,只有待新的、有实力的股东入主后,采用资产置换的方式对公司进行重组,才能使公司拥有持续经营能力,维护广大投资者的利益。本次重大资产重组,可使黔凯涤从传统的涤纶化纤制造业中退出,集中精力转向电信设备制造业,为公司尽快转型为一家以生产、销售TEC5200综合业务接入网设备及后续研发新产品为主的高新技术企业创造了条件。
太光科技的主营业务为生产、销售TEC5200综合业务接入网设备及后续研发新产品,属于电信设备制造业,从事的是资金、技术密集型产业。自2000年5月23日增资扩股成立以来,公司发展迅速。太光科技进行本次重大资产重组是从公司发展战略的高度出发,综合权衡了公司的近期利益和长远利益而作出的战略决策,这使公司开辟了进入资本市场的融资渠道,有利于将来满足公司进行研发、生产、市场营销、凝聚人才的资金需求,为公司扩大生产销售规模,提高市场占有率奠定了资金基础;太光科技进行本次重大资产重组,从而实现间接上市,有利于提高公司的知名度,树立良好的公司形象,增强客户对公司的信任度以及员工对公司的凝聚力,也有利于建立健全公司的法人治理结构,使公司按照市场原则规范化运做;太光科技进行本次重大资产重组,客观上使上市公司拥有了持续经营能力,增强了上市公司的市场竞争力,维护了广大投资者的利益。
2、本次重大资产重组的基本原则
(1)公开、公平、公正的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定的原则;
(3)优化产业结构,实现黔凯涤的产业转型,促进其长期发展的原则;
(4)维护全体股东的利益的原则。
五、本次重大资产重组的有关事项本次重大资产重组采取资产置换的方式。
1、《资产置换协议书》的签署日期:2000年11月9日
2、《资产置换协议》的生效日期:自黔凯涤2000年12月11日召开的第二次临时股东大会批准后生效
3、资产置换标的的介绍
(1)置入资产简介
本次重大资产重组的置入资产为太光科技所属的主要与TEC5200综合业务接入网设备生产、销售业务有关的应收款项(包括应收帐款、其他应收款)、存货、固定资产、无形资产等各类经营性资产。
根据深圳华鹏会计师事务所对该部分资产出具的专项审计报告,截至基准日置入资产的帐面净值80706655.15元;根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的资产评估报告书显示,截至基准日置入资产的评估值为111650900.00元。
(2)置出资产简介
本次重大资产重组的置出资产为黔凯涤所属的主要与涤纶化纤生产、销售相关的应收款项(包括应收帐款、其他应收款)、存货、固定资产、在建工程等各类经营性资产。
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司对该部分资产出具的专项审计报告,截至基准日置出资产的帐面净值79239455.92元,上述资产的评估正在办理过程中,评估结果将于本公司召开2000年第二次临时股东大会前5个交易日公告。
4、本次重大资产重组的定价依据及交易价格
本次重大资产重组的交易价格由双方协商确定,以对资产重组双方所属的置入和置出资产的审计、评估价值为参考。
黔凯涤以其所属主要与涤纶化纤生产、销售业务相关的经营性资产作价111650900.00元;太光科技所属置入资产以评估价值111650900.00元作价,两者无差额。
5、本次重大资产重组中债务的处理
本次重大资产重组交易双方只进行资产的置换,不涉及双方的债务问题,双方的债务仍由各自承担。
六、关于本次重大资产重组后黔凯涤具有持续经营能力的说明
本次重大资产重组置入黔凯涤的资产为与生产、销售TEC5200综合业务接入网设备(拥有自主知识产权)相关配套的优质经营性资产,TEC5200综合业务接入网设备自1998年投入市场以来得到了用户的好评,有着多年的销售业绩,盈利状况良好,并且公司在此基础上继续追求技术创新,已开发出符合市场需求的新产品;随着优质资产的置入,相应的优秀人才也进入了上市公司,这提高了上市公司的决策水平和经营管理水平,增强了公司的市场竞争力。因此,本次重大资产重组后黔凯涤具有持续经营能力。
七、关于本次重大资产重组后黔凯涤与第一大股东、太光科技实现资产、人员、财务三分开的说明
本次重大资产重组后黔凯涤与第一大股东———贵州省凯里涤纶厂(占黔凯涤总股本29％)、第二大股东———太光科技的资产、人员、财务三分开的情况说明如下:
1、资产独立
在完成重大资产重组后,黔凯涤作为依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,对置换进入的主要与TEC5200综合业务接入网设备生产、销售相关的各类经营性资产拥有完全的支配权,与现第一大股东———贵州省凯里涤纶厂、第二大股东———太光科技在资产上完全独立。
2、人员独立
在完成重大资产重组后,黔凯涤的高级管理人员将不会在现第一大股东———贵州省凯里涤纶厂、第二大股东———太光科技兼职。已有兼职的高级管理人员也将只会保留在一方任职,与贵州省凯里涤纶厂、太光科技保持人员的独立性。
3、财务独立
在完成重大资产重组后,黔凯涤的财务是独立的。公司设立独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,具有规范独立的财务会计制度和对本公司、子公司的财务管理制度,有独立的银行帐户,独立依法纳税。
八、关于本次重大资产重组后黔凯涤与第一大股东、太光科技同业竞争和关联交易的说明
1、本次重大资产重组后黔凯涤与现第一大股东———贵州省凯里涤纶厂不存在同业竞争本次重大资产重组置入黔凯涤的优质资产为与生产、销售TEC5200综合业务接入网设备(拥有自主知识产权)相关配套的资产,置出黔凯涤的资产主要与涤纶化纤生产、销售相关的各类经营性资产。现第一大股东———贵州省凯里涤纶厂主要从事涤纶化纤的生产、销售业务,不生产、销售电信接入网设备;本次重大资产重组完成后,黔凯涤经营重点转向生产、销售TEC5200综合业务接入网设备。因此,本次重大资产重组后黔凯涤与现第一大股东———贵州省凯里涤纶厂不存在同业竞争。
2、太光科技关于同业竞争的承诺
本次重大资
