贵州凯涤股份有限公司资产重组项目资产评估报告书
云同会(2000)评字第163号
云南同舟会计师事务所有限公司接受贵州凯涤股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对贵州凯涤股份有限公司进行资产重组所涉及的资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委评资产和在2000年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。 现将评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方与资产占有方简介
本评估项目委托方和资产占有方均为贵州凯涤股份有限公司( 以下简称黔凯涤公司)。黔凯涤公司为A股上市公司,情况介绍如下:
英文全称:GUIZHOU KAIDI STOCK CO.,LTD.
板块类别:化纤(贵州省)
公司地址:贵州省凯里市环城西路92号
法人代表:秦昌常
董事长:秦昌常
总经理:秦昌常 电话:0855—8228128
传真:0855—8233195 邮编:556000
经营范围:主营涤纶长丝系列产品、织物印染、化纤原料及化纤产品经销;兼营化纤原料、产品质量检验分析、机械零件、设计和加工、设备安装、电器机械及器械仪表维修、调试、咨询服务、制衣、服装。
公司前身——贵州省凯里涤纶厂长丝一厂,创建于1987年。1993年始进行股份化改组,将原公司部分净资产折为3241. 2428 万股国家股, 其他发起人投资折为2197.6372万股发起人法人股。1993年12月6日至1993年12月22日,发行职工股 200万股,社会公众股1800万股,1994年1月8日,“贵州凯涤股份有限公司”宣告成立,同年4月8日,“黔凯涤A”在深圳证券交易所上市交易。
截止2000年8月31日的法人股本结构:
名称 持股数(股) 占总股数(％)
贵州省凯里涤纶厂 35,653,670 43.57
广州金龙基企业有限公司 4,852,940 5.93
深圳凯地财务顾问有限公司 4,044,117 4.94
深圳桑达实业股份有限公司 2,200,000 2.69
中国航空技术进出口深圳公司 2,200,000 2.69
深圳飞亚达(集团)股份有限公司 2,200,000 2.69
深圳蛇口社会保险公司 2,200,000 2.69
深圳空港工贸发展公司 1,100,000 1.34
深圳蛇口大洋海运有限公司 1,100,000 1.34
深圳南光(集团)股份有限公司 1,100,000 1.34
1999年11月因凯里涤纶厂拖欠中国工商银行贵阳万东分理处贷款被债权银行申请诉讼保全,所持黔凯涤公司股权3565万股被依法冻结。
黔凯涤主要关联公司情况:
名称 持有权益比(％) 主营业务
贵州省凯里涤纶厂 拥有公司43.57 涤纶纤维等
贵州新兴织布印染有限公司 71.43 涤纶织物的整理加工
贵州凯涤承天药业有限公司 100.00 中成药产销、研究
贵州省凯里涤纶纺织集团经销公司
贵州省凯里涤纶纺织集团结算中心
贵州省凯里涤纶纺织集团综合服务
上海首佳塑料有限公司 45％ 塑料制品
广州龙凯经济发展联营公司 50％ 房地产开发
上海科发印刷厂 50％ 印刷
黔凯涤公司现经营状况:
1.公司主业长丝生产由于近几年化纤行业低迷,可用于长丝生产的流动资金损失殆尽,几乎所有投资项目未见效益。因而公司领导决定将工作重心转移到资产重组工作中去,并将所属长丝厂主要生产设备9E4,10E4,12E8线POY三条生产线及五台弹力丝机(型号均为FK-700)委托贵州凯里涤纶纺织集团管理, 该集团每年补偿折旧费60万元,期限为2年,自1999年6月10日至2001年6月9日。
2.新兴印染系本公司控股的长丝下游加工配套企业,由于地处偏僻,技术力量薄弱。产品在市场中缺乏竞争力,积压严重。自1998年以来基本处于停工状态,目前该公司正积极处理库存产品,以减少损失。
3.承天药业公司为本公司全资子公司。原本为利用当地丰富的中药材资源进行深加工,作为公司的转移产业而投资兴建的。但由于跨行业经营,经营中失误较多,加上无力注入资金进行广告宣传。药业公司的主导产品在市场开拓中一直没有打开局面。生产开开停停,处于极不正常的状况,更加大了经营亏损。2000年只有在资产重组成功后由新的股份公司来盘活其全资子公司。
4.上海科发印刷厂,本公司拥有50％权益。该厂修建了“对外营业厅”,累计投入资金超过400万元。但由于对该项目的投资需求估计不足, 致使科发厂的建设投资后便无力继续开展生产经营,各投资方由于意见不一而未结果,目前各投资方仍在加紧协商,积极寻求利用科发厂现有资源来启动生产经营。
5.上海首佳塑料有限公司,本公司拥有45％的权益,至评估基准日,已欠借款275.85万元,主要是因为上海首佳塑料有限公司自投产以来,因生产经营不正常导致连年亏损所致。
黔凯涤公司为上市公司,近年来的会计报表均经过审计,1998年度、1999年度均为附解释性说明段的无保留意见的审计报告。其中1998年销售收入3,653万元,累计亏损3,473万元,1999年销售收入281万元,累计亏损4,693万元。 黔凯涤公司于评估基准日的资产负债状况见下表:
单位:人民币元
指标项目 合并报表 母公司
流动资产 39,564,742.57 40,939,983.72
长期投资 4,157,232.75 7,113,131.58
固定资产净值 60,303,552.24 39,349,914.59
在建工程 2,960,390.21 2,619,336.4
其他长期资产 2,626,306.47 939,935.33
资产总额 109,612,224.24 90,962,301.62
负债总额 20,352,913.2 2,762,731.40
少数股东权益 451,980.01 0
净资产 88,807,330.93 88,199,570.22
其中:未分配利润 -55,685,027.94 -56,292,788.65
鉴于黔凯涤公司的经营现状,公司管理层一直将工作中心放在资产重组中,剥离原纺丝主营业务的主要资产以换入适合市场发展方向的优质资产。为了做好资产重组的准备工作,特聘请有证券从业资格的中介机构对剥离资产进行资产评估。以提供该部分资产的作价参考依据。
二、评估目的
黔凯涤公司拟剥离部分资产换入优质资产,以重组公司的资产结构和经营方向,改善公司经营不利的局面。因此,本次评估的目的是为委托方提供重组剥离资产的市场公允价值参考依据。
黔凯涤公司就本次评估有关事项已于2000年10月24日以公司文件[黔凯涤(2000)第04号文报贵州省财政部门申报评估立项。贵州省财政厅已于2000年11月1 日签收公司的立项申报材料。
三、评估范围对象
根据本次资产评估目的,评估的范围和对象为资产占有方资产重组所涉及的剥离资产,资产总额79,239,455.92元,占黔凯涤2000年8月31日母公司报表资产总额的87％,占公司合并报表资产总额的72％。其明细资产帐面价值和资产类型列表如下:
单位:人民币元
资产种类 基准日数
应收款项 35,706,824.35
存货 2,261,159.14
固定资产净值 38,652,136.03
在建工程 2,619,336.40
资产总计 79,239,455.92
纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。
四、评估基准日
本项目评估基准日为2000年8月31日。
根据本项目评估目的,和资产占有方协商一致,确定以最接近本次经济行为实现的日期作为本项目资产评估基准日。
根据对近期本地区响应资产市场情况的调查及趋势分析,考虑国家相关产业政策对相应资产价值的影响,所确定的评估基准日对评估结果不存在重大影响。
本评估报告一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、评估原则
本次资产评估中,评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规和政策规定,以被评估资产的现时状况为基础,以公允市价为标准,严格遵循独立、客观、公正、科学的工作原则以及替代性、贡献性等操作原则,并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
六、评估依据
在本次资产评估中,评估工作的主要依据是:
一)、主要法律法规
1.国务院第91号令发布的《国有资产评估管理办法》;
2.国家国有资产管理局国资办发(1992)36号文印发的《国有资产评估管理办法施行细则》
3.国家国有资产管理局国资办发(1996)23号文转发的《资产评估操作规范意见(试行)》
4.财政部(1999)91号印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》
5.财政部《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》(财企[2000]256号文)
6.贵州省国有资产管理局《转发财政部〈关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知〉的通知》(黔国资评发[2000]15号)
7.《中华人民共和国合同法》
8.《中华人民共和国证券法》
9.《股票发行与交易管理暂行条例》
10.《深圳证券交易所上市规则》
11.股份有限公司会计制度
二)、经济行为批件
1.贵州省财政厅对贵州凯涤股份有限公司立项申报材料的签收单
2.贵州黔东南州国资局报贵州省财政厅《关于同意对贵州凯涤股份有限公司资产评估进行立项备案、审核的报告》(州国资资字[2000]第022号)
3.贵州凯涤股份有限公司董事会决议《关于进行资产评估和财务审计的决定》)
4.贵州凯涤股份有限公司报《资产评估立项报告》(黔凯涤[2000]第04号
5.本项目评估委托协议[云同会(2000)约字第134号]
(三)重大合同协议、产权证明文件
1.贵州凯涤股份有限公司房屋所有权证(凯房字第0005952号)
2.债务保证协议:北京新富投资有限公司与贵州凯涤股份有限公司关于广州龙凯经济发展联营公司债务担保的协议
3.黔凯涤公司与广东省化纤工程公司签定的工程承包合同
四)、取
