证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-59号
安道麦股份有限公司
关于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权
及上海迪拜植保有限公司 1%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 为完成科利农交易（定义见下文）之目的，江苏辉丰生物农业股份有限
公司（“江苏辉丰”）应当完成其与标的业务（定义见下文）相关的重组（定义见 下文），在重组中，江苏辉丰应当根据《股权转让协议》（定义见下文）的规定 向其为重组之目的成立的全资子公司江苏科利农农化有限公司（“科利农”）转让 其与标的业务相关的全部资产（“重组”）。
2、 本次交易（定义见下文）中，（1）重组完成后科利农在无现金无负债
基础上的企业价值为人民币 18 亿元。科利农股权购买价款应当基于科利农的企 业价值确定但应当受限于标的业务在交割日（定义见下文）的净负债和净营运流 动资金金额；（2）上海迪拜植保有限公司（“上海迪拜”）在无现金无负债基础 上的企业价值为人民币 6 亿元。上海迪拜股权购买价款（定义见下文）应当基于 上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债金额。
3、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
4、 本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。
5、 本次交易已经中国化工集团有限公司批准，尚待履行完毕资产评估备案
程序。
一、 交易概述
1、 2019 年 1 月 10 日，公司与江苏辉丰签署《有关资产收购的谅解备忘录》
（“备忘录”），该事宜已由公司于 2019 年 1 月 11 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-5 号）；2019 年 11 月 6 日，公
司与江苏辉丰签署了股权购买协议（“迪拜股权购买协议”），该事宜已由公司于
2019 年 11 月 6 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：
2019-54 号）。作为实施备忘录和迪拜股权购买协议内容的重要组成部分，2020年 10 月 28 日，公司与江苏辉丰签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》的约定，江苏辉丰应当将其与标的业务相关的全部资产转让给其为重组之目的成立的全资子公司科利农，公司拟在科利农重组完成后收购其 51%的股权（“科利农股权”）（“科利农交易”），并在迪拜股权购买协议项下交易完成后另行收购上海迪拜 1%的股权（“上海迪拜股权”，与科利农股权合称为“标的股权”）（“上海迪拜交易”，与科利农交易合称为“本次交易”）。重组完成后科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，且科利农股权购买价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限于标的业务在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权购买价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易完成后，公司将持有重组后科利农 51%的股权，并在迪拜股权购买协议的基础上，持有上海迪拜 51%的股权。
2、 2020 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议
案》。公司 5 名董事成员中，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次交易在董事
会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
3、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
5、 本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。
6、 本次交易已经中国化工集团有限公司批准，尚待履行完毕资产评估备案
程序。
7、 公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息。
二、 交易对方的基本情况
1、 公司名称：江苏辉丰生物农业股份有限公司
2、 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、 设立时间：1989 年 5 月 26 日
4、 注册资本：人民币 1,507,475,283 元
5、 法定代表人：仲汉根
6、 统一社会信用代码：913209001407071551
7、 注册地址：江苏省盐城市大丰区港闸南首
8、 经营范围：农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目
设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品,除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 主要股东：
序号 股东姓名 持股比例
1. 仲汉根 42.23%
2. 仲玉容 4.82%
10、 关联关系：江苏辉丰不是公司关联方，并且江苏辉丰与公司及公司前
十大股东在产权、业务、资产或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司与江苏辉丰存在业务关系：公司向江苏辉丰进行农药原药及制剂的采购，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
11、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，江苏辉丰未被列为失信被
执行人。
三、 交易标的基本情况
1、 标的资产概况
(1)、 资产名称：重组完成后科利农 51%的股权以及上海迪拜 1%的股权
(2)、 资产类别：股权投资
(3)、 权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、 科利农概况
(1)、 公司名称：江苏科利农农化有限公司
(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、 设立时间：2018 年 6 月 11 日
(4)、 注册资本：人民币 3,000 万元
(5)、 法定代表人：仲汉根
(6)、 统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6
(7)、 注册地址：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧，经二
路南侧
(8)、 经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、
针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)、 股权结构：
本次交易前，科利农股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：
根据科利农审计报告（定义见下文），科利农最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
（人民币万元）
主要财务数据 2019年 12月 31日（2019 2020 年 5 月 31 日
年度） （2020 年 1-5 月）
资产总额 178,552.37 188,273.06
负债总额 37,932.58 42,486.49
应收账款总额 2,641.95 5,684.46
或有事项涉及的总额（包括 0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 140,619.79 145,786.57
营业收入 63,873.16 28,187.34
营业利润 -9,859.39 -3,461.91
净利润 -9,809.75 -3,541.10
注：为准确完整反映科利农的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定科利
农已完成重组（定义见下文）。
(11)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，科利农未被列为失信被执
行人。
(12)、 权利限制：科利农的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规
规定之外的其他限制股东权利的条款。
(13)、 审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对科利农模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2020]9674 号）（“科利农审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农审计报告。
(14)、 评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有
限公司为科利农交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2630 号），以
2020 年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最
终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资产为
145,786.56 万元，评估值 164,700.00 万元，评估增值 18,913.44 万元, 增值率为
12.97%。详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农评估报告。
(15)、 科利农交易完成后，科利农将纳入公司合并报表范围。截至公告日，
公司不存在为科利农提供担保、财务资助、委托科利农进行财务管理的情形，以及科利农占用上市公司资金的情况。截至公告日，科利农不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，科利农与公司间以及科利农与江苏辉丰间不存在经营性往来的情况。科利农交易完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为其他方提供财务资助情形。
3、 上海迪拜概况
(1)、 公司名称：上海迪拜植保有限公司
(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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