证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-36号
安道麦股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次回购的应补偿股份涉及股东 1 名，回购注销的股份数量共计为
102,432,280 股，占回购注销前公司总股本的 4.19%。
2. 本次应补偿股份由上市公司以 1 元人民币总价回购并注销，公司已于 2020
年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事
会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》《关于回购并注销股份及减少注册资本的议案》《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》，上述三项议案已经公
司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第八
届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号 2020-21 号）、《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（公
告编号 2020-25 号）、《2019 年度股东大会决议公告》（公告编号 2020-31 号）。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
（一）股份补偿方案
1. 业绩补偿
在公司发行股份购买中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）持有的ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“Solutions”）的 100%股权项目中，公司与农化公司签署了《湖北沙隆达股份有限公司和中国化工农化总公司之业绩补偿协议》及其补充协议（以下简称“《业绩补偿协议》”），农化公司承诺 Solutions在 2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司的净利润数额经调整后应
不低于 54,341.37 万美元（在 2017、2018、2019 年度分别为不低于 14,767.50 万美元、
17,332.19 万美元、22,241.68 万美元）。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 Solutions 实际净利润与承
诺净利润差异情况说明审核报告（德师报(核)字(18)第 E00079 号、德师报(核)字(19)
第 E00044 号、德师报(核)字(20)第 E00020 号），Solutions 在 2017-2019 年度调整后
实际净利润累计为 51,267.56 万美元，较承诺业绩差额为 3,073.81 万美元，业绩承诺完成率为 94.34%。
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人应补偿股份数量计算如下：
（1）当期期末累计补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额 54,341.37
万美元–截至当期期末累计实际净利润数额 51,267.56 万美元）÷补偿期限内承诺净利润总额 54,341.37 万美元×本次交易标的资产对价人民币 18,471,006,998.16 元。
（2）补偿义务人当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额人民币1,044,809,249.77元 ÷ 本次非公开发行价格10.20元/股 –累计已补偿股份数量0股。
根据以上协议约定计算，补偿义务人应向公司补偿股份数量为 102,432,280 股。
应补偿股份在业绩承诺期间产生的累计现金分红亦应无偿转赠给公司。
2. 资产减值补偿
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安道麦股份有限公司 2019
年 12 月 31 日重大资产重组购入资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字
(20)第 E00021 号），Solutions 在 2019 年 12 月 31 日的评估值高于交易作价，不存在
减值，补偿义务人无需根据《业绩补偿协议》对公司进行减值补偿。
（二）回购注销价格
根据《业绩补偿协议》之约定，公司本次将以人民币 1 元总价向补偿义务人回
购应补偿股份 102,432,280 股并予以注销。
（三）减资公告相关情况
2020 年 5 月 21 日，公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露了《关
于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号2020-32号)，披露“上
述应补偿股份回购并注销完成后，公司总股本将由 2,446,553,582 股减少至
2,344,121,302 股，注册资本将由 2,446,553,582 元减少至 2,344,121,302 元”。自上述
公告发布后的 45 日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要
求。
（四）本次回购注销股份具体情况
农化公司与先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）于 2020 年 1
月 5 日签署了《股份划转协议》，农化公司拟将其持有的公司 1,810,883,039 股股份
以国有产权无偿划转方式转让至先正达集团，占公司已发行总股本的 74.02%。上述
无偿划转已取得中国证券监督管理委员会同意豁免先正达集团的要约收购义务，并
于 2020 年 6 月 16 日办理完毕过户登记手续。根据先正达集团就上述无偿划转所做
的承诺，无偿划转完成后，其将继续履行农化公司在《业绩补偿协议》项下的相关
业绩补偿义务。
公司按照规定向先正达集团回购了 102,432,280 股股份，并于 2020 年 7 月 13
日完成了该等股份的注销手续。
此外，截止到本公告日，先正达集团已根据《业绩补偿协议》的约定，将上述
股份在业绩承诺期间产生的累计现金分红人民币 17,618,352 元，通过在其应获得的
公司 2019 年度现金股利中抵扣的方式，已全部返还给公司。
三、本次回购注销前后公司股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减（+，-）
数量 比例 股份回购 数量 比例
一、有限售条件 1,810,887,539 74.02% -102,432,280 1,708,455,259 72.88%
股份
1. 国家持股 -- -- -- -- --
2. 国有法人持股 1,810,883,039 74.02% -102,432,280 1,708,450,759 72.88%
3. 其他内资持股 4,500 0 -- 4,500 0
其中：境内法人 -- -- -- -- --
持股
境内自然 4,500 0 -- 4,500 0
人持股
二、无限售条件 635,666,043 25.98% -- 635,666,043 27.12%
股份
1. 人民币普通股 468,616,702 19.15% -- 468,616,702 19.99%
2. 境内上市外资 167,049,341 6.83% -- 167,049,341 7.13%
股
三、股份总数 2,446,553,582 100.00% -102,432,280 2,344,121,302 100.00%
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2020 年 7 月 15 日
查看PDF原文
