证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2019-54号
安道麦股份有限公司
关于收购上海迪拜植保有限公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次交易（定义见下文）中，重组（定义见下文）完成后上海迪拜植保
有限公司（“上海迪拜”或“标的公司”）50%股权（“标的股权”）的预估购 买价款为人民币 3.7 亿元，最终购买价款应当依照《股权购买协议》的规定，根 据上海迪拜在交割日（定义见下文）的净负债予以确定，并且最终购买价款受限 于提交至有权对安道麦股份有限公司（“公司”）进行监督及管理的国有资产监 管机关（或其授权主体）适当备案的标的股权评估报告（“评估报告”）。
2、 本次交易尚需获得相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
3、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
4、 本次交易尚需经江苏辉丰生物农业股份有限公司（“江苏辉丰”）股东
大会批准。
一、 交易概述
1、 2019 年 1 月 10 日，公司与江苏辉丰签署《有关资产收购的谅解备忘录》
（“备忘录”）。该事宜已由公司于 2019 年 1 月 11 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-5）。作为实施备忘录内容的重
要组成部分，2019 年 11 月 6 日，公司与江苏辉丰签署了《股权购买协议》，拟
在重组完成后，收购其持有的标的股权，预估购买价款为人民币 3.7 亿元。最终购买价款应当依照《股权购买协议》的规定，根据上海迪拜在交割日的净负债予以确定，并且最终购买价款将受限于评估报告（“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有重组完成后上海迪拜 50%的股权。
2、 2019 年 11 月 5 日，公司第八届董事会第十八次会议已审议通过《关于
收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公
司 50%股权的议案》。公司 5 名董事成员中，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
3、 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
4、 本次交易的标的股权评估报告尚需经相关国有资产监管机关（或其授权
主体）适当备案。
5、 本次交易尚需获得相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
6、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
7、 本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。
8、 公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息。
二、 交易对方的基本情况
1、 公司名称：江苏辉丰生物农业股份有限公司
2、 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、 设立时间：1989 年 5 月 26 日
4、 注册资本：人民币 1,507,475,283 元
5、 法定代表人：仲汉根
6、 统一社会信用代码：913209001407071551
7、 注册地址：江苏省盐城市大丰区港闸南首
8、 经营范围：农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目
设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品,除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 主要股东：
序号 股东姓名 持股比例
1. 仲汉根 42.43%
2. 仲玉容 4.82%
10、 关联关系：江苏辉丰不是公司关联方，并且江苏辉丰与公司及公司前
十大股东在产权、业务、资产或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司与江苏辉丰存在业务关系：公司向江苏辉丰进行农药原药及制剂的采购，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
11、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，江苏辉丰未被列为失信
被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、 标的资产概况
(1)、 资产名称：重组完成后上海迪拜 50%的股权
(2)、 资产类别：股权投资
(3)、 权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、 标的公司概况
(1)、 公司名称：上海迪拜植保有限公司
(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、 设立时间：2001 年 9 月 17 日
(4)、 注册资本：人民币 1,000 万元
(5)、 法定代表人：裴彬彬
(6)、 统一社会信用代码：91310114703454316Y
(7)、 注册地址：上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层 217、218 室
(8)、 经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)、 股权结构：
本次交易前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：
（人民币万元）
主要财务数据 2018年 12月 31日（2018 2019 年 7月 31日
年度） （2019年 1-7 月）
资产总额 16,748.40 8,404.01
负债总额 13,658.47 6,454.43
应收账款总额 3,672.16 6,518.66
或有事项涉及的总额（包括 0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 3,089.93 1,949.58
营业收入 53,571.30 26,401.49
营业利润 7,556.96 3,093.23
净利润 5,533.34 2,315.45
经营活动产生的现金流净额 4,153.79 3,425.38
注：为准确完整反映标的公司的经营情况，上述财务数据为未经审计的模拟财务报表数据（假定标的公司已完成重组，上述财务数据已包含上海迪拜及新疆辉丰相关财务数据）。
(11)、 审计报告及评估报告：以 2019 年 7 月 31 日为基准日的标的股权审计
及评估工作尚在进行中。公司将在审计及评估工作完成后，根据相关法律法规的要求，及时披露审计报告及评估报告。
(12)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，上海迪拜未被列为失信
被执行人。
(13)、 权利限制：上海迪拜的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法
规规定之外的其他限制股东权利的条款。
3、 作为本次交易的组成部分，在标的股权交割前，江苏辉丰应完成重组，即江苏辉丰应先收购新疆辉丰生物科技有限公司（“新疆辉丰”）员工股东持有的新疆辉丰 49%的股权，在前述收购完成后，江苏辉丰将向上海迪拜转让其持有的新疆辉丰 100%的股权，并最终由上海迪拜持有新疆辉丰 100%的股权。新疆辉丰基本情况如下：
(1)、 公司名称：新疆辉丰生物科技有限公司
(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(4)、 注册资本：人民币 500 万元
(5)、 法定代表人：裴彬彬
(6)、 统一社会信用代码：91650100072216310T
(7)、 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街 56 号 1 栋 2 段 2 层
(8)、 经营范围：农药 6 类 1 项（未经许可的危险化学品及易制毒、易制爆、
剧毒化学品除外）。肥料的销售；生物科技技术研发及推广服务
(9)、 股权结构：
本次交易项下的重组开始前，新疆辉丰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 51%
2. 郭靖 46%
3. 王丽 3%
(10)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，新疆辉丰未被列为失信
被执行人。
(11)、 权利限制：新疆辉丰的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法
规规定之外的其他限制股东权利的条款。
(12)、 权属情况：新疆辉丰股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易协议的主要内容
1、 交易双方：公司（买方）；江苏辉丰（卖方）
2、 标的制剂产品：包括现有制剂登记的产品和新制剂登记的产品（不包括
用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品，但应包含用于脱叶剂的噻苯隆）
3、 标的业务：标的制剂产品的境内及境外销售
4、 重组：经公司及江苏辉丰协商一致，江苏辉丰将在《股权购买协议》生
效后，进行与标的业务相关的重组（“重组”）。重组的主要内容包括：
(1)、 江苏辉丰向新疆辉丰员工股东收购其合计持有的新疆辉丰 49%的股
权。收购完成后，江苏辉丰将持有新疆辉丰 100%的股权；
(2)、 江苏辉丰在完成上述收购后，向上海迪拜转让其持有的新疆辉丰 100%
的股权；
